怒江州國(guó)資委關(guān)于印發(fā) 怒江州州屬企業(yè)
公司章程指引 的通知
怒國(guó)資規(guī)〔 2024 〕 3 號(hào)
各州屬國(guó)有企業(yè)：
《怒江州州屬企業(yè)公司章程指引》已經(jīng)中共怒江州財(cái)政局黨組 2024 年第 19 次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行。
怒江州國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
2024 年 12 月 18 日
（此件公開(kāi)發(fā)布）
怒江州州屬企業(yè)公司章程指引
（國(guó)有獨(dú)資公司）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范【填寫(xiě)公司名稱】（以下簡(jiǎn)稱公司）的組織和行為，全面貫徹落實(shí)“兩個(gè)一以貫之”重要要求，堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，維護(hù)公司、出資人、職工、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》《省屬企業(yè)公司章程指引》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。
第二條 公司名稱
中文全稱：【填寫(xiě)中文全稱】
中文簡(jiǎn)稱：【填寫(xiě)中文簡(jiǎn)稱】
第三條 公司住所：【填寫(xiě)公司住所地址全稱及郵政編碼，章程住所應(yīng)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記住所保持一致】
第四條 公司注冊(cè)資本為人民幣【填寫(xiě)注冊(cè)資本數(shù)額】元，應(yīng)當(dāng)于【填寫(xiě)年、月、日】前繳足。
第五條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理（總裁）擔(dān)任。法定代表人的產(chǎn)生和變更依照《公司法》和國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。擔(dān)任法定代表人的董事長(zhǎng)（或者總經(jīng)理）辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
第六條 公司為國(guó)有獨(dú)資公司，依法在市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)注冊(cè)登記，取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第七條 公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司設(shè)立黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
第九條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，定期公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。
第十條 公司堅(jiān)持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營(yíng)合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠(chéng)信的法治企業(yè)。
第十一條 本章程對(duì)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、公司、黨委（黨總支、黨支部）成員、董事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限
第十二條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：【填寫(xiě)宗旨內(nèi)容】
第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：【填寫(xiě)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容】
最終以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
第十四條 公司的經(jīng)營(yíng)期限：【填寫(xiě)具體的經(jīng)營(yíng)期限起止日期或長(zhǎng)期】
第三章 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)
第十五條 公司由國(guó)家單獨(dú)出資。怒江州人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱州國(guó)資委）作為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和州政府授權(quán)，代表州政府履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。（非委托監(jiān)管企業(yè)無(wú)以下內(nèi)容）【填寫(xiě)受托監(jiān)管部門(mén)名稱】根據(jù)與州國(guó)資委簽訂的《委托監(jiān)管協(xié)議》對(duì)公司行使相關(guān)職責(zé)。
第十六條 公司不設(shè)股東會(huì)，州國(guó)資委依法對(duì)公司行使下列職權(quán)：
（一）批準(zhǔn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，核定公司主業(yè)；
（二）對(duì)公司年度投資計(jì)劃實(shí)行備案管理，審核列入負(fù)面清單特別監(jiān)管類的投資項(xiàng)目；
（三）按權(quán)限委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，對(duì)董事會(huì)和董事履職情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，決定董事的報(bào)酬；
（四）根據(jù)工作需要聽(tīng)取董事會(huì)工作報(bào)告，批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，組織上交國(guó)有資本收益；
（七）對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行業(yè)績(jī)考核、獎(jiǎng)懲并確定其薪酬標(biāo)準(zhǔn)；審核公司業(yè)績(jī)考核和收入分配重大事項(xiàng)；
（八）決定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；
（九）決定公司年度債券發(fā)行計(jì)劃，批準(zhǔn)計(jì)劃外發(fā)行公司債券方案；
（十）按照規(guī)定權(quán)限決定公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的方案；
（十一）決定公司章程的制定和修改；
（十二）按照規(guī)定權(quán)限對(duì)公司國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)進(jìn)行批準(zhǔn)，對(duì)相應(yīng)資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行核準(zhǔn)或備案；
（十三）對(duì)公司年度財(cái)務(wù)決算和重大事項(xiàng)進(jìn)行抽查檢查；
（十四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第十七條 州國(guó)資委依照法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管規(guī)則和本章程規(guī)定行使出資人權(quán)利，維護(hù)公司依法享有的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。州國(guó)資委有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，依法獲得公司經(jīng)營(yíng)信息和財(cái)務(wù)信息，包括查閱公司及全資子公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，查閱、復(fù)制公司董事會(huì)會(huì)議決議、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。
州國(guó)資委可以依照有關(guān)規(guī)定授權(quán)董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。
第四章 公司黨委（黨總支、黨支部）
第十八條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》《中國(guó)共產(chǎn)黨國(guó)有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》規(guī)定，經(jīng)上級(jí)黨組織批準(zhǔn)，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨【填寫(xiě)公司名稱】委員會(huì)（中國(guó)共產(chǎn)黨【填寫(xiě)公司名稱】總支部委員會(huì)、中國(guó)共產(chǎn)黨【填寫(xiě)公司名稱】支部委員會(huì)）。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，設(shè)立黨的紀(jì)律檢查委員會(huì)（紀(jì)律檢查委員）。
第十九條 公司黨委（黨總支、黨支部）由黨員大會(huì)或者黨員代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期一般為 5 年（黨總支、黨支部每屆任期一般為 3 年）。任期屆滿應(yīng)當(dāng)按期進(jìn)行換屆選舉。黨的紀(jì)律檢查委員會(huì)（紀(jì)律檢查委員）每屆任期和黨委（黨總支、黨支部）相同。
第二十條 公司黨委（黨總支、黨支部）班子成員一般 X 至X 人，設(shè)黨委（黨總支、黨支部）書(shū)記 1 名、黨委（黨總支、黨支部）副書(shū)記 X 名。（公司不設(shè)常務(wù)委員會(huì)的無(wú)以下內(nèi)容）公司設(shè)立常務(wù)委員會(huì)，黨委常委一般 5 至 7 人，最多不超過(guò) 9 人，黨委委員一般 15 至 21 人。
第二十一條 堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委（黨總支、黨支部）班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委（黨總支、黨支部）。黨委（黨總支、黨支部）書(shū)記、董事長(zhǎng)由一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理（總裁）一般擔(dān)任副書(shū)記。黨委（黨總支、黨支部）配備專責(zé)抓黨建工作的專職副書(shū)記，專職副書(shū)記一般應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)且不在經(jīng)理層任職。
第二十二條 （設(shè)黨委的公司適用）公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項(xiàng)。主要職責(zé)是：
（一）加強(qiáng)公司黨的政治建設(shè)，堅(jiān)持和落實(shí)中國(guó)特色社會(huì)主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導(dǎo)全體黨員始終在政治立場(chǎng)、政治方向、政治原則、政治道路上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學(xué)習(xí)和貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，學(xué)習(xí)宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級(jí)黨組織決議在本公司貫徹落實(shí)；
（三）研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持董事會(huì)和經(jīng)理層依法行使職權(quán)；
（四）加強(qiáng)對(duì)公司選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，抓好公司領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍、人才隊(duì)伍建設(shè)；
（五）履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、支持內(nèi)設(shè)紀(jì)檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問(wèn)責(zé)職責(zé)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，推動(dòng)全面從嚴(yán)治黨向基層延伸；
（六）加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；
（七）領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領(lǐng)導(dǎo)公司工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織；
（八）根據(jù)工作需要，開(kāi)展巡察工作，設(shè)立巡察機(jī)構(gòu)，原則上按照黨組織隸屬關(guān)系和干部管理權(quán)限，對(duì)下一級(jí)單位黨組織進(jìn)行巡察監(jiān)督；
（九）討論和決定黨委職責(zé)范圍內(nèi)的其他重要事項(xiàng)。
（設(shè)黨總支、黨支部的公司適用）公司黨支部（黨總支）對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行集體研究把關(guān)，圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用，主要職責(zé)是：
（一）學(xué)習(xí)宣傳和貫徹落實(shí)黨的理論和路線方針政策，宣傳和執(zhí)行黨中央、上級(jí)黨組織和本組織的決議，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾完成公司各項(xiàng)任務(wù)；
（二）按照規(guī)定參與公司重大問(wèn)題的決策，支持公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展工作；
（三）做好黨員教育、管理、監(jiān)督、服務(wù)和發(fā)展黨員工作，嚴(yán)格黨的組織生活，組織黨員創(chuàng)先爭(zhēng)優(yōu)，充分發(fā)揮黨員先鋒模范作用；
（四）密切聯(lián)系職工群眾，推動(dòng)解決職工群眾合理訴求，認(rèn)真做好思想政治工作。領(lǐng)導(dǎo)公司工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織，支持它們依照各自章程獨(dú)立負(fù)責(zé)地開(kāi)展工作；
（五）監(jiān)督黨員、干部和公司其他工作人員嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、公司財(cái)經(jīng)人事制度，維護(hù)國(guó)家、集體和群眾的利益；
（六）實(shí)事求是對(duì)黨的建設(shè)、黨的工作提出意見(jiàn)建議，及時(shí)向上級(jí)黨組織報(bào)告重要情況。按照規(guī)定向黨員、群眾通報(bào)黨的工作情況。
第二十三條 按照有關(guān)規(guī)定制定重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單。重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨委（黨總支、黨支部）前置研究討論后，再由董事會(huì)等按照職權(quán)和規(guī)定程序作出決定。
第二十四條 通過(guò)納入管理費(fèi)用、黨費(fèi)留存等渠道，保障公司黨組織工作經(jīng)費(fèi)，并向生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一線傾斜。納入管理費(fèi)用的部分，一般按照公司上年度職工工資總額 1% 的比例安排，由公司納入年度預(yù)算。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事會(huì)組成和職權(quán)
第二十五條 公司設(shè)董事會(huì)，實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決策制度。董事會(huì)由【填寫(xiě)董事人數(shù)，一般為 3 至 13名】名董事組成，外部董事人數(shù)應(yīng)當(dāng)超過(guò)董事會(huì)全體成員的半數(shù)。董事會(huì)中的履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)代表董事由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派產(chǎn)生。
董事會(huì)成員中包括 1 名職工董事，經(jīng)由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。
第二十六條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 名，可視需要設(shè)副董事長(zhǎng)【填寫(xiě)副董事長(zhǎng)人數(shù)，一般為 1 至 2 名】名。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生依照《公司法》和國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
第二十七條 董事每屆任期【填寫(xiě)任期，不得超過(guò) 3 年】年，任期屆滿考核合格的，經(jīng)委派或者選舉可以連任。外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職一般不超過(guò) 6 年。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第二十八條 董事會(huì)設(shè)提名委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)，并可根據(jù)實(shí)際工作需要設(shè)立其他專門(mén)委員會(huì)。
專門(mén)委員會(huì)是董事會(huì)的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，由董事組成，為董事會(huì)決策提供咨詢和建議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)制訂各自的工作規(guī)則，具體規(guī)定各專門(mén)委員會(huì)的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第二十九條 提名委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)中，外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，提名委員會(huì)主任委員由董事長(zhǎng)擔(dān)任；薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)原則上由外部董事組成，符合審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)專業(yè)要求的職工董事可以成為該委員會(huì)成員。
第三十條 董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)，行使下列職權(quán)，向州國(guó)資委報(bào)告工作：
（一）制定貫徹黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署、州委、州政府的要求以及落實(shí)國(guó)家、地方發(fā)展戰(zhàn)略重大舉措的方案；
（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；
（三）制訂公司年度投資計(jì)劃，決定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案及投資項(xiàng)目；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（七）制訂公司年度債券發(fā)行計(jì)劃及計(jì)劃外發(fā)行公司債券方案，審議批準(zhǔn)計(jì)劃內(nèi)發(fā)行公司債券方案、一定金額以上的其他融資方案、資產(chǎn)處置方案以及對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助，并應(yīng)當(dāng)符合國(guó)資監(jiān)管規(guī)定；
（八）制訂公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的方案；
（九）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十）制訂公司重大國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置，決定分公司、子公司的設(shè)立或者撤銷；
（十三）根據(jù)授權(quán)，決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項(xiàng)，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出決議；
（十四）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序，聘任或解聘公司高級(jí)管理人員；制定經(jīng)理層成員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬管理制度，組織實(shí)施經(jīng)理層成員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，決定考核方案、考核結(jié)果和薪酬分配事項(xiàng)；
（十五）制訂公司的重大收入分配方案，包括公司工資總額預(yù)算與清算方案等（州國(guó)資委另有規(guī)定的，從其規(guī)定），批準(zhǔn)公司職工收入分配方案、公司年金方案、中長(zhǎng)期激勵(lì)方案，按照有關(guān)規(guī)定，審議子公司職工收入分配方案；
（十六）決定聘任或解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬；
（十七）審議批準(zhǔn)公司擔(dān)保事項(xiàng)；
（十八）建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系、合規(guī)管理體系，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和法律合規(guī)管理制度及其有效實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控和評(píng)價(jià)；
（十九）指導(dǎo)、檢查和評(píng)估公司內(nèi)部審計(jì)工作，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，建立審計(jì)部門(mén)向董事會(huì)負(fù)責(zé)的機(jī)制，審議批準(zhǔn)年度審計(jì)計(jì)劃和重要審計(jì)報(bào)告；
（二十）制訂董事會(huì)的工作報(bào)告；
（二十一）聽(tīng)取總經(jīng)理（總裁）工作報(bào)告，檢查總經(jīng)理（總裁）和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，建立健全對(duì)總經(jīng)理（總裁）和其他高級(jí)管理人員的問(wèn)責(zé)制度；
（二十二）決定公司安全環(huán)保、維護(hù)穩(wěn)定、社會(huì)責(zé)任方面的重大事項(xiàng)；
（二十三）審議公司重大訴訟、仲裁等法律事務(wù)處理方案；
（二十四）決定公司行使所出資企業(yè)的股東權(quán)利所涉及的重大事項(xiàng)；
（二十五）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者州國(guó)資委授權(quán)行使的其他職權(quán)。
第三十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程，結(jié)合實(shí)際制定議事規(guī)則，明確董事會(huì)具體權(quán)責(zé)、行權(quán)方式、議事程序、決策機(jī)制、支撐保障等內(nèi)容。
第三十二條 董事會(huì)可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定，將部分職權(quán)授予董事長(zhǎng)、總經(jīng)理（總裁）行使，法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管規(guī)則另有規(guī)定的依規(guī)執(zhí)行。董事會(huì)是規(guī)范授權(quán)管理的責(zé)任主體，不因授權(quán)而免除法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的應(yīng)由其承擔(dān)的責(zé)任。
第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事，由【選擇董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì) / 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)】行使相關(guān)職權(quán)。
審計(jì)委員會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的董事、高級(jí)管理人員提出解任的建議；
（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提出提案；
（五）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（六）其他職權(quán)。
第二節(jié) 董事的權(quán)利和義務(wù)
第三十四條 董事在公司任職期間享有下列權(quán)利：
（一）了解履行董事職責(zé)所需的國(guó)資監(jiān)管政策和出資人要求；
（二）獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息；
（三）出席董事會(huì)和所任職專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，并對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；
（四）提出召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議、緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議，對(duì)董事會(huì)和所任職專門(mén)委員會(huì)審議的議案材料提出補(bǔ)充或者修改完善的要求；
（五）根據(jù)董事會(huì)的委托，檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況；
（六）根據(jù)履行職責(zé)的需要，開(kāi)展工作調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況；
（七）按照有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報(bào)酬、工作補(bǔ)貼；
（八）按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時(shí)享有必要的工作條件和保障；
（九）必要時(shí)以書(shū)面或者口頭形式向州國(guó)資委反映和征詢有關(guān)情況和意見(jiàn)；
（十）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)和勤勉義務(wù)：
（一）貫徹出資人意志，忠實(shí)維護(hù)出資人和公司利益、職工合法權(quán)益，堅(jiān)持原則，審慎決策，擔(dān)當(dāng)盡責(zé)；
（二）投入足夠的時(shí)間和精力履職，每年度出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)達(dá)到有關(guān)規(guī)定要求；
（三）保守所知悉的國(guó)家秘密、工作秘密和公司商業(yè)秘密；
（四）遵守國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)規(guī)定，不得違反州國(guó)資委對(duì)董事忠實(shí)和勤勉盡責(zé)的規(guī)定和要求，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)，不得擅自以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）積極參加州國(guó)資委、公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力；
（六）遵守誠(chéng)信原則，不得利用職務(wù)便利為本人或者他人謀取利益，不得違規(guī)接受報(bào)酬、工作補(bǔ)貼、福利待遇和饋贈(zèng)；
（七）如實(shí)向州國(guó)資委提供有關(guān)情況和資料，報(bào)告公司重大問(wèn)題和重大異常情況，保證所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；
（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他忠實(shí)、勤勉義務(wù)。
第三十六條 外部董事與公司不應(yīng)當(dāng)存在任何可能影響其公正履職的關(guān)系。
職工董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的義務(wù)。
第三節(jié) 董事長(zhǎng)
第三十七條 董事長(zhǎng)是董事會(huì)規(guī)范運(yùn)行的第一責(zé)任人，享有董事的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)董事的各項(xiàng)義務(wù)。
第三十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）向董事會(huì)傳達(dá)黨中央精神和國(guó)資監(jiān)管政策，通報(bào)有關(guān)方面監(jiān)督檢查所指出的需要董事會(huì)推動(dòng)落實(shí)的工作、督促整改的問(wèn)題；
（二）組織開(kāi)展戰(zhàn)略研究，主持召開(kāi)由董事會(huì)和經(jīng)理層成員共同參加的戰(zhàn)略研討或者評(píng)估會(huì)；
（三）確定年度董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃，包括會(huì)議次數(shù)、會(huì)議時(shí)間等，必要時(shí)決定召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（四）確定董事會(huì)會(huì)議議題，對(duì)擬提交董事會(huì)討論的有關(guān)議案進(jìn)行初步審核，決定是否提交董事會(huì)討論表決；
（五）召集并主持董事會(huì)會(huì)議，使每位董事能夠充分發(fā)表個(gè)人意見(jiàn)，在充分討論的基礎(chǔ)上進(jìn)行表決；
（六）及時(shí)掌握董事會(huì)各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況，并對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行督促、檢查；對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出整改要求；對(duì)檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題應(yīng)當(dāng)在下次董事會(huì)會(huì)議上報(bào)告；
（七）組織制訂、修訂公司基本管理制度和董事會(huì)運(yùn)行的規(guī)章制度，并提交董事會(huì)討論表決；
（八）組織制訂公司的利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損、增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的方案，以及董事會(huì)授權(quán)其組織制訂的其他方案，并提交董事會(huì)討論表決；
（九）根據(jù)董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)簽署公司聘任、解聘高級(jí)管理人員的文件；根據(jù)州國(guó)資委規(guī)定，代表董事會(huì)與高級(jí)管理人員簽署經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)責(zé)任書(shū)等文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會(huì)授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)簽署的其他文件；
（十）組織起草董事會(huì)工作報(bào)告，代表董事會(huì)向州國(guó)資委報(bào)告年度工作；
（十一）組織制訂公司年度審計(jì)計(jì)劃、審核重要審計(jì)報(bào)告，并提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；
（十二）提出董事會(huì)秘書(shū)人選及其薪酬與考核建議，提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘及其薪酬事項(xiàng)；
（十三）提出各專門(mén)委員會(huì)的設(shè)置方案或調(diào)整建議及人選建議，提交董事會(huì)討論表決；
（十四）與外部董事進(jìn)行會(huì)議之外的溝通，聽(tīng)取外部董事的意見(jiàn)，并組織外部董事進(jìn)行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓(xùn)；
（十五）在出現(xiàn)不可抗力情形或發(fā)生重大危機(jī)，無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的緊急情況下，在董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)，行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，事后向董事會(huì)報(bào)告并按程序予以追認(rèn)；
（十六）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十九條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)或者州國(guó)資委指定相關(guān)董事履行第三十八條規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)。
第四節(jié) 董事會(huì)會(huì)議
第四十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十一條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會(huì)履行各項(xiàng)職責(zé)的需要。董事會(huì)每年度至少召開(kāi) 4 次定期會(huì)議。
第四十二條 董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在上年年底之前確定。定期會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 10 日前送達(dá)全體董事。
第四十三條 有下列情形之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集并主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
（一）三分之一以上董事提議；
（二）州國(guó)資委認(rèn)為有必要；
（三）法律、行政法規(guī)或國(guó)資監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第四十四條 除以上規(guī)定的情形和其他緊急事項(xiàng)外，召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 5 日前送達(dá)全體董事。
第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)董事且過(guò)半數(shù)外部董事出席方可舉行。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議案可以表示同意、反對(duì)、棄權(quán)。表示反對(duì)、棄權(quán)的董事，必須說(shuō)明具體理由并記載于會(huì)議記錄。
第四十六條 董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過(guò)普通決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意；通過(guò)特別決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。
以下事項(xiàng)須經(jīng)特別決議通過(guò)：
（一）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（二）制訂公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的方案；
（三）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主業(yè)投資方案；
（五）法律、行政法規(guī)或州國(guó)資委規(guī)定的應(yīng)當(dāng)通過(guò)特別決議通過(guò)的事項(xiàng)。
第四十七條 當(dāng)三分之一以上董事或者兩名以上外部董事對(duì)擬提交董事會(huì)審議的事項(xiàng)有重大分歧的，該事項(xiàng)一般應(yīng)當(dāng)暫緩上會(huì)；認(rèn)為資料不完整或者論證不充分，以書(shū)面形式聯(lián)名提出該事項(xiàng)暫緩上會(huì)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。
同一議案提出緩議的次數(shù)不得超過(guò)兩次。同一議案提出兩次緩議之后，提出緩議的董事仍認(rèn)為議案有問(wèn)題的，可以在表決時(shí)投反對(duì)票，或者按照有關(guān)規(guī)定向州國(guó)資委反映和報(bào)告。
第四十八條 除不可抗力因素外，董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議原則上采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，也可采用電話會(huì)議、視頻會(huì)議或者形成書(shū)面材料分別審議的形式對(duì)議案作出決議。
第四十九條 董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)等相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不計(jì)入董事會(huì)研究決策該議題所需出席的董事人數(shù)。董事會(huì)就該議題作出決議，按照普通決議、特別決議不同類別，須經(jīng)董事會(huì)全體成員（不含存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事）過(guò)半數(shù)或者三分之二以上同意。出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)交由州國(guó)資委決定。
第五十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)，但外部董事不得委托非外部董事代為出席。委托書(shū)中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍、代為表決的意見(jiàn)、授權(quán)的期限等。除不可抗力等特殊情況以外，董事每年度出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)不得少于會(huì)議總數(shù)的四分之三。
第五十一條 董事會(huì)可以根據(jù)需要聘請(qǐng)有關(guān)專家或者咨詢機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)提供專業(yè)咨詢意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五十二條 董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的議案，應(yīng)當(dāng)在對(duì)議案進(jìn)行修改、完善后復(fù)議，復(fù)議的時(shí)間和方式由董事會(huì)會(huì)議決定。特別重大的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向州國(guó)資委報(bào)告。
第五十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對(duì)或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄、授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)納入董事會(huì)會(huì)議檔案進(jìn)行保管。
第五十四條 州國(guó)資委視情況可以派人列席公司董事會(huì)和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的會(huì)議。公司紀(jì)委書(shū)記（紀(jì)律檢查委員）可以列席董事會(huì)和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的會(huì)議。
第五十五條 董事會(huì)可以根據(jù)需要邀請(qǐng)公司高級(jí)管理人員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人和專家等有關(guān)人員列席，對(duì)涉及的議案進(jìn)行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見(jiàn)、接受質(zhì)詢。
董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及法律合規(guī)問(wèn)題的，總法律顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)列席并提出法律合規(guī)意見(jiàn)。
第五十六條 列席董事會(huì)會(huì)議的人員沒(méi)有表決權(quán)。
第五節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)與董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)
第五十七條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū) 1 名，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)當(dāng)具有足夠的時(shí)間和精力履職，一般應(yīng)當(dāng)為專職。董事會(huì)秘書(shū)列席董事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)理（總裁）辦公會(huì)等公司重要決策會(huì)議以及董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議。黨委會(huì)（黨總支會(huì)議、黨支部會(huì)議）研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)列席。
第五十八條 董事會(huì)秘書(shū)履行下列職責(zé)：
（一）組織開(kāi)展公司治理研究，協(xié)助董事長(zhǎng)擬訂有關(guān)重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)行的規(guī)章制度；
（二）組織落實(shí)公司治理有關(guān)制度，管理相關(guān)事務(wù)；
（三）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)由不同治理主體審議、決策的相關(guān)工作；組織籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備議案和相關(guān)材料并對(duì)其完整性進(jìn)行把關(guān)；據(jù)實(shí)形成會(huì)議記錄并簽名，草擬會(huì)議決議，保管會(huì)議決議、記錄和其他材料；
（四）組織準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件；
（五）負(fù)責(zé)與董事聯(lián)絡(luò)，組織向董事提供信息和材料；安排董事調(diào)研；與企業(yè)有關(guān)職能部門(mén)和所屬企業(yè)溝通協(xié)調(diào)董事會(huì)運(yùn)行、董事履職支撐服務(wù)等事項(xiàng)；
（六）跟蹤了解董事會(huì)決議和董事會(huì)授權(quán)決策事項(xiàng)的執(zhí)行情況，及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)，重要進(jìn)展、重大情況還應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告；
（七）負(fù)責(zé)董事會(huì)與州國(guó)資委的日常聯(lián)絡(luò)，配合做好董事會(huì)和董事評(píng)價(jià)等工作；
（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)賦予的其他職責(zé)。
第五十九條 公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)秘書(shū)工作規(guī)則，規(guī)定董事會(huì)秘書(shū)的任職條件、工作方式、工作程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第六十條 董事會(huì)設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)秘書(shū)領(lǐng)導(dǎo)。董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)公司治理研究和相關(guān)事務(wù)，籌備董事會(huì)和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，為董事會(huì)運(yùn)行提供支持和服務(wù)。董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)配備專職工作人員。
第六章 經(jīng)理層
第六十一條 公司經(jīng)理層成員【填寫(xiě)人數(shù)，一般為 3 至 6 人】名，設(shè)總經(jīng)理（總裁） 1 名，副總經(jīng)理（副總裁）【填寫(xiě)人數(shù)】名，設(shè)總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)） 1 名。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。
第六十二條 總經(jīng)理（總裁）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作。
第六十三條 總經(jīng)理（總裁）行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議；
（二）擬訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并組織實(shí)施；
（三）擬訂公司年度投資計(jì)劃和投資方案，并組織實(shí)施；
（四）根據(jù)公司年度投資計(jì)劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長(zhǎng)期投資階段性費(fèi)用的支出；
（五）擬訂年度債券發(fā)行計(jì)劃、計(jì)劃內(nèi)發(fā)行公司債券方案及一定金額以上的其他融資方案，批準(zhǔn)一定金額以下的其他融資方案；
（六）擬訂公司擔(dān)保方案；
（七）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案，批準(zhǔn)公司一定金額以下的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案，并應(yīng)當(dāng)符合國(guó)資監(jiān)管規(guī)定；
（八）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（九）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（十）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，以及分公司、子公司的設(shè)立或者撤銷方案；
（十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；
（十二）擬訂公司的改革、重組方案；
（十三）按照有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司有關(guān)高級(jí)管理人員；
（十四）按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的人員；
（十五）擬訂公司職工收入分配方案，按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)子公司職工收入分配方案提出意見(jiàn)；
（十六）擬訂內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系和合規(guī)管理體系的方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；
（十七）建立總經(jīng)理（總裁）辦公會(huì)制度，召集和主持公司總經(jīng)理（總裁）辦公會(huì)；
（十八）協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門(mén)、分公司、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和改革發(fā)展工作；
（十九）提出公司行使所出資企業(yè)股東權(quán)利所涉及重大事項(xiàng)的建議；
（二十）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)授權(quán)行使的其他職權(quán)。
第六十四條 經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)制訂總經(jīng)理（總裁）議事規(guī)則，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理（總裁）應(yīng)當(dāng)通過(guò)總經(jīng)理（總裁）辦公會(huì)等會(huì)議形式行使董事會(huì)授權(quán)。
第六十五條 經(jīng)理層對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)有忠實(shí)和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，落實(shí)董事會(huì)決議和要求，完成年度、任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。
第七章 職工民主管理與勞動(dòng)人事制度
第六十六條 公司依照法律規(guī)定，健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開(kāi)、業(yè)務(wù)公開(kāi)，落實(shí)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。重大決策要聽(tīng)取職工意見(jiàn)，涉及職工切身利益的重大問(wèn)題必須經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議。堅(jiān)持和完善職工董事制度，保證職工代表有序參與公司治理的權(quán)利。
第六十七條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。
第六十八條 公司應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和安全生產(chǎn)的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。依照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、行政法規(guī)和政策，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，制定勞動(dòng)、人事和工資制度。結(jié)合公司實(shí)際，建立員工公開(kāi)招聘、管理人員選聘競(jìng)聘、末等調(diào)整和不勝任退出等符合市場(chǎng)化要求的選人用人機(jī)制。同時(shí)，建立具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵核心人才薪酬分配制度，優(yōu)化、用好中長(zhǎng)期激勵(lì)政策。
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)與法律顧問(wèn)制度
第六十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和相關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)和法律顧問(wèn)制度。
第七十條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷 1月 1 日起至 12 月 31 日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫(xiě)。
第七十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后 120 日內(nèi)，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和財(cái)政部門(mén)、州國(guó)資委等相關(guān)部門(mén)的規(guī)定編制。
公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)審議通過(guò)。
第七十二條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)國(guó)有資本收益管理規(guī)定執(zhí)行。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25% 。
第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)審計(jì)法》等有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部審計(jì)制度。黨委（黨總支、黨支部）書(shū)記、董事長(zhǎng)是第一責(zé)任人，主管內(nèi)部審計(jì)工作。公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的管理和指導(dǎo)，根據(jù)州國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司及其分公司、子公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)和績(jī)效情況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。
第七十四條 公司實(shí)行總法律顧問(wèn)制度，設(shè)總法律顧問(wèn) 1名，發(fā)揮總法律顧問(wèn)在經(jīng)營(yíng)管理中的法律審核把關(guān)作用，推進(jìn)公司依法經(jīng)營(yíng)、合規(guī)管理。
第九章 合并、分立、解散和清算
第七十五條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按本章程規(guī)定的程序通過(guò)后，按權(quán)限報(bào)批。
第七十六條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
（二）州國(guó)資委決定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。
第七十七條 公司因第七十六條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。董事為公司清算義務(wù)人。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)州國(guó)資委批準(zhǔn)后依法申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 附 則
第七十八條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理（總裁）、副總經(jīng)理（副總裁）、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）以及董事會(huì)秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等。本章程所稱外部董事是指由任職企業(yè)以外的人員擔(dān)任的董事，且在任職企業(yè)不擔(dān)任董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)以外的其他職務(wù)。
第七十九條 本章程董事會(huì)、總經(jīng)理（總裁）職權(quán)中涉及國(guó)資監(jiān)管事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)資監(jiān)管規(guī)定。
第八十條 本章程經(jīng)州國(guó)資委批準(zhǔn)后生效。
第八十一條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）本章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管規(guī)則相抵觸；
（二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與本章程記載不一致；
（三）州國(guó)資委決定修改章程；
（四）發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改本章程的其他情形。
第八十二條 本章程由州國(guó)資委授權(quán)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
怒江州州屬企業(yè)公司章程指引
（國(guó)有資本控股公司）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范【填寫(xiě)公司名稱】（以下簡(jiǎn)稱公司）的組織和行為，全面貫徹落實(shí)“兩個(gè)一以貫之”重要要求，堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，維護(hù)公司、股東、職工、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》《省屬企業(yè)公司章程指引》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。
第二條 公司名稱
中文全稱：【填寫(xiě)中文全稱】
中文簡(jiǎn)稱：【填寫(xiě)中文簡(jiǎn)稱】
第三條 公司住所：【填寫(xiě)公司住所地址全稱及郵政編碼，章程住所應(yīng)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記住所保持一致】
第四條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理（總裁）擔(dān)任。法定代表人的產(chǎn)生和變更依照《公司法》和國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。擔(dān)任法定代表人的董事長(zhǎng)（或者經(jīng)理）辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人此人之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人
第五條 公司為國(guó)有資本控股公司，依法在市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)注冊(cè)登記，取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第六條 公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法享有民事權(quán)利、獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司設(shè)立黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
第八條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，定期公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。
第九條 公司堅(jiān)持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營(yíng)合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠(chéng)信的法治企業(yè)。
第十條 本章程對(duì)股東、公司、黨委（黨總支、黨支部）成員、董事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍及期限
第十一條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：【填寫(xiě)宗旨內(nèi)容】
第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：【填寫(xiě)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容】
最終以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)期限：【填寫(xiě)經(jīng)營(yíng)期限具體的起止日期或長(zhǎng)期】
第三章 注冊(cè)資本、公司股東及其出資情況
第十四條 公司的注冊(cè)資本為人民幣【填寫(xiě)注冊(cè)資本數(shù)額】元。
公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，可以增加或減少注冊(cè)資本。增加或減少注冊(cè)資本的程序按照法律、行政法規(guī)和本章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十五條 股東出資方式、出資額和出資時(shí)間
【序號(hào)、股東的名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間】
第十六條 股東應(yīng)當(dāng)在【填寫(xiě)年、月、日】前足額繳納出資。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)按公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資按期足額繳納至公司指定的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。記載下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊(cè)資本；
（四）股東的名稱、認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；
（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)由法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十八條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
（一）股東的名稱、住所及聯(lián)系方式；
（二）股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；
（三）出資證明書(shū)編號(hào)；
（四）取得和喪失股東資格的日期。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十九條 股東享有以下權(quán)利：
（一）出席或委派代表出席股東會(huì)會(huì)議，依法行使表決權(quán)；
（二）依法行使召集股東會(huì)會(huì)議、提出議案、提名董事等權(quán)利；
（三）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，依法獲得公司的經(jīng)營(yíng)信息和財(cái)務(wù)信息，包括查閱公司及全資子公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、股東出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料等；
（四）依法對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議；
（五）依法轉(zhuǎn)讓持有的公司股權(quán)，同等條件下優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
（六）按照實(shí)繳出資比例依法獲得紅利和其他形式的利益分配；
（七）公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；
（八）公司終止、解散、清算時(shí)，依法參加剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（九）有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第二十條 公司的股東應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司的章程，服從和執(zhí)行股東會(huì)依法作出的決議；
（二）按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資，公司成立后，不得抽逃出資；
（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
（四）遵守國(guó)家保密有關(guān)規(guī)定，對(duì)所知悉的國(guó)家秘密和公司商業(yè)秘密嚴(yán)格履行保密義務(wù)；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東自接到書(shū)面通知之日起 30 日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，受讓人依《公司法》及本章程的有關(guān)規(guī)定享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。
第五章 股東會(huì)
第二十三條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，行使以下職權(quán)：
（一）決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；
（二）決定公司的年度投資計(jì)劃；
（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，對(duì)其履職情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司業(yè)績(jī)考核和重大收入分配事項(xiàng)；
（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）決定公司年度債券發(fā)行計(jì)劃，審議批準(zhǔn)計(jì)劃外發(fā)行公司債券方案；
（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式作出決議；
（十一）決定公司章程的制定和修改；
（十二）審議批準(zhǔn)公司重大國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)；
（十三）審議批準(zhǔn)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保事項(xiàng)；
（十四）對(duì)公司年度財(cái)務(wù)決算進(jìn)行審計(jì)、對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行抽查檢查，并按照公司負(fù)責(zé)人管理權(quán)限開(kāi)展經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)；
（十五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
（非委托監(jiān)管企業(yè)無(wú)以下內(nèi)容）【填寫(xiě)受托監(jiān)管部門(mén)名稱】根據(jù)與州國(guó)資委簽訂的《委托監(jiān)管協(xié)議》對(duì)公司行使相關(guān)職責(zé)。
第二十四條 經(jīng)股東會(huì)決議，股東會(huì)可以依法向董事會(huì)授權(quán)，但不得將法定由股東會(huì)行使的職權(quán)授予董事會(huì)行使。
未經(jīng)股東會(huì)同意，董事會(huì)不得將股東會(huì)授予決策的事項(xiàng)向其他治理主體轉(zhuǎn)授權(quán)。
股東會(huì)加強(qiáng)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)的評(píng)估管理，授權(quán)不免責(zé)。董事會(huì)行權(quán)不規(guī)范或者決策出現(xiàn)問(wèn)題的，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)收回授權(quán)。
第二十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi) 1 次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)、不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)董事共同推舉一名董事主持。
第二十七條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日前通知全體股東，但是全體股東另有約定的除外。涉及股東會(huì)審議事項(xiàng)所需文件、信息和資料，應(yīng)當(dāng)與通知一并送達(dá)全體股東。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名或者蓋章。
第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。其他決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。
第六章 公司黨委（黨總支、黨支部）
第二十九條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》《中國(guó)共產(chǎn)黨國(guó)有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》規(guī)定，經(jīng)上級(jí)黨組織批準(zhǔn)，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨【填寫(xiě)公司名稱】委員會(huì)（中國(guó)共產(chǎn)黨【填寫(xiě)公司名稱】總支部委員會(huì)、中國(guó)共產(chǎn)黨【填寫(xiě)公司名稱】支部委員會(huì)）。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，設(shè)立黨的紀(jì)律檢查委員會(huì)（紀(jì)律檢查委員）。
第三十條 公司黨委（黨總支、黨支部）由黨員大會(huì)或者黨員代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期一般為 5 年（黨總支、黨支部每屆任期一般為 3 年）。任期屆滿應(yīng)當(dāng)按期進(jìn)行換屆選舉。黨的紀(jì)律檢查委員會(huì)（紀(jì)律檢查委員）每屆任期和黨委（黨總支、黨支部）相同。
第三十一條 公司黨委（黨總支、黨支部）班子成員一般 X至 X 人，設(shè)黨委（黨總支、黨支部）書(shū)記 1 名、黨委（黨總支、黨支部）副書(shū)記 X 名。（公司不設(shè)常務(wù)委員會(huì)的無(wú)以下內(nèi)容）公司設(shè)立常務(wù)委員會(huì)，黨委常委一般 5 至 7 人，最多不超過(guò) 9 人，黨委委員一般 15 至 21 人。
第三十二條 堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委（黨總支、黨支部）班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委（黨總支、黨支部）。黨委（黨總支、黨支部）書(shū)記、董事長(zhǎng)由一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理（總裁）一般擔(dān)任副書(shū)記。黨委（黨總支、黨支部）配備專責(zé)抓黨建工作的專職副書(shū)記，專職副書(shū)記一般應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)且不在經(jīng)理層任職。
第三十三條 （設(shè)黨委的公司適用）公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項(xiàng)。主要職責(zé)是：
（一）加強(qiáng)公司黨的政治建設(shè)，堅(jiān)持和落實(shí)中國(guó)特色社會(huì)主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導(dǎo)全體黨員始終在政治立場(chǎng)、政治方向、政治原則、政治道路上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學(xué)習(xí)和貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，學(xué)習(xí)宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級(jí)黨組織決議在本公司貫徹落實(shí)；
（三）研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層依法行使職權(quán)；
（四）加強(qiáng)對(duì)公司選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，抓好公司領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍、人才隊(duì)伍建設(shè)；
（五）履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、支持內(nèi)設(shè)紀(jì)檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問(wèn)責(zé)職責(zé)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，推動(dòng)全面從嚴(yán)治黨向基層延伸；
（六）加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；
（七）領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織；
（八）根據(jù)工作需要，開(kāi)展巡察工作，設(shè)立巡察機(jī)構(gòu)，原則上按照黨組織隸屬關(guān)系和干部管理權(quán)限，對(duì)下一級(jí)單位黨組織進(jìn)行巡察監(jiān)督；
（九）討論和決定黨委職責(zé)范圍內(nèi)的其他重要事項(xiàng)。
（設(shè)黨總支、黨支部的公司適用）公司黨支部（黨總支）對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行集體研究把關(guān)，圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用，主要職責(zé)是：
（一）學(xué)習(xí)宣傳和貫徹落實(shí)黨的理論和路線方針政策，宣傳和執(zhí)行黨中央、上級(jí)黨組織和本組織的決議，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾完成公司各項(xiàng)任務(wù)；
（二）按照規(guī)定參與公司重大問(wèn)題的決策，支持公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展工作；
（三）做好黨員教育、管理、監(jiān)督、服務(wù)和發(fā)展黨員工作，嚴(yán)格黨的組織生活，組織黨員創(chuàng)先爭(zhēng)優(yōu)，充分發(fā)揮黨員先鋒模范作用；
（四）密切聯(lián)系職工群眾，推動(dòng)解決職工群眾合理訴求，認(rèn)真做好思想政治工作。領(lǐng)導(dǎo)公司工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織，支持它們依照各自章程獨(dú)立負(fù)責(zé)地開(kāi)展工作；
（五）監(jiān)督黨員、干部和公司其他工作人員嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、公司財(cái)經(jīng)人事制度，維護(hù)國(guó)家、集體和群眾的利益；
（六）實(shí)事求是對(duì)黨的建設(shè)、黨的工作提出意見(jiàn)建議，及時(shí)向上級(jí)黨組織報(bào)告重要情況。按照規(guī)定向黨員、群眾通報(bào)黨的工作情況。
第三十四條 按照有關(guān)規(guī)定制定重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)清單。重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨委（黨總支、黨支部）前置研究討論后，再由董事會(huì)等按照職權(quán)和規(guī)定程序作出決定。
第三十五條 通過(guò)納入管理費(fèi)用、黨費(fèi)留存等渠道，保障公司黨組織工作經(jīng)費(fèi)，并向生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一線傾斜。納入管理費(fèi)用的部分，一般按照公司上年度職工工資總額 1% 的比例安排，由公司納入年度預(yù)算。
第七章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事會(huì)組成和職權(quán)
第三十六條 公司設(shè)董事會(huì)，實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決策制度。董事會(huì)由【填寫(xiě)人數(shù)，一般為 3 至 13 名】名董事組成，其中外部董事人數(shù)應(yīng)當(dāng)超過(guò)董事會(huì)全體成員的半數(shù)。董事會(huì)中的履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)代表董事由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派產(chǎn)生。
董事會(huì)成員中包括 1 名職工董事，經(jīng)由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。
第三十七條 非由職工代表?yè)?dān)任的董事由各股東按照持股比例協(xié)商推薦人選，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生或者更換。
第三十八條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 名，可視需要設(shè)副董事長(zhǎng)【填寫(xiě)人數(shù)，一般為 1 至 2 名】名，由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第三十九條 董事每屆任期【填寫(xiě)任期，不得超過(guò) 3 年】年，任期屆滿考核合格的，經(jīng)選舉可以連任。外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職一般不超過(guò) 6 年。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第四十條 董事會(huì)設(shè)提名委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)，并可根據(jù)實(shí)際工作需要設(shè)立其他專門(mén)委員會(huì)。
專門(mén)委員會(huì)是董事會(huì)的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，由董事組成，為董事會(huì)決策提供咨詢和建議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)制訂各自的工作規(guī)則，具體規(guī)定各專門(mén)委員會(huì)的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第四十一條 提名委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)中，外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，提名委員會(huì)主任委員由董事長(zhǎng)擔(dān)任；薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)原則上由外部董事組成，符合審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)專業(yè)要求的職工董事可以成為該委員會(huì)成員。
第四十二條 董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)，行使下列職權(quán)，向州國(guó)資委報(bào)告工作：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，執(zhí)行股東會(huì)的決議，向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）制定貫徹黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署、州委、州政府的要求以及落實(shí)國(guó)家、地方發(fā)展戰(zhàn)略重大舉措的方案；
（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；
（四）制訂公司年度投資計(jì)劃，決定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案及投資項(xiàng)目；
（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（八）制訂公司年度債券發(fā)行計(jì)劃及計(jì)劃外發(fā)行公司債券方案，審議批準(zhǔn)計(jì)劃內(nèi)發(fā)行公司債券方案、一定金額以上的其他融資方案、資產(chǎn)處置方案以及對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案，并應(yīng)當(dāng)符合國(guó)資監(jiān)管規(guī)定；
（九）制訂公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的方案；
（十）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十一）制訂公司重大國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定分公司、子公司的設(shè)立或者撤銷；
（十四）根據(jù)授權(quán)，決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項(xiàng)，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出決議；
（十五）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序，聘任或解聘公司高級(jí)管理人員；制定經(jīng)理層成員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬管理制度，組織實(shí)施經(jīng)理層成員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，決定考核方案、考核結(jié)果和薪酬分配事項(xiàng)；
（十六）制訂公司的重大收入分配方案，包括公司工資總額預(yù)算與清算方案等（州國(guó)資委另有規(guī)定的，從其規(guī)定）；批準(zhǔn)公司職工收入分配方案、公司年金方案、中長(zhǎng)期激勵(lì)方案，按照有關(guān)規(guī)定，審議子公司職工收入分配方案；
（十七）決定聘任或解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬；
（十八）審議批準(zhǔn)公司擔(dān)保事項(xiàng)，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保除外；
（十九）建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系、合規(guī)管理體系，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和法律合規(guī)管理制度及其有效實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控和評(píng)價(jià)；
（二十）指導(dǎo)、檢查和評(píng)估公司內(nèi)部審計(jì)工作，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，建立審計(jì)部門(mén)向董事會(huì)負(fù)責(zé)的機(jī)制，審議批準(zhǔn)年度審計(jì)計(jì)劃和重要審計(jì)報(bào)告；
（二十一）制訂董事會(huì)的工作報(bào)告；
（二十二）聽(tīng)取總經(jīng)理（總裁）工作報(bào)告，檢查總經(jīng)理（總裁）和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，建立健全對(duì)總經(jīng)理（總裁）和其他高級(jí)管理人員的問(wèn)責(zé)制度；
（二十三）決定公司安全環(huán)保、維護(hù)穩(wěn)定、社會(huì)責(zé)任方面的重大事項(xiàng)；
（二十四）審議公司重大訴訟、仲裁等法律事務(wù)處理方案；
（二十五）決定公司行使所出資企業(yè)的股東權(quán)利所涉及的重大事項(xiàng)；
（二十六）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者股東會(huì)授權(quán)行使的其他職權(quán)。
第四十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程，結(jié)合實(shí)際制訂議事規(guī)則，明確董事會(huì)具體權(quán)責(zé)、行權(quán)方式、議事程序、決策機(jī)制、支撐保障等內(nèi)容，并提請(qǐng)股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
第四十四條 董事會(huì)可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定，將部分職權(quán)授予董事長(zhǎng)、總經(jīng)理（總裁）行使，法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管規(guī)則另有規(guī)定的依規(guī)執(zhí)行。董事會(huì)是規(guī)范授權(quán)管理的責(zé)任主體，不因授權(quán)而免除法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的應(yīng)由其承擔(dān)的責(zé)任。
第四十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事，由【選擇董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì) / 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)】行使相關(guān)職權(quán)。
審計(jì)委員會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者履行出資人的機(jī)構(gòu)決定董事、高級(jí)管理人員提出解任的建議；
（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提出提案；
（五）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)高級(jí)管理人員提起訴訟；
（六）其他職權(quán)
第二節(jié) 董事的權(quán)利和義務(wù)
第四十六條 董事在公司任職期間享有下列權(quán)利：
（一）了解履行董事職責(zé)所需的國(guó)資監(jiān)管政策和股東要求；
（二）獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息；
（三）出席董事會(huì)和所任職專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，并對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；
（四）提出召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議、緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議，對(duì)董事會(huì)和所任職專門(mén)委員會(huì)審議的議案材料提出補(bǔ)充或修改完善的要求；
（五）根據(jù)董事會(huì)的委托，檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況；
（六）根據(jù)履行職責(zé)的需要，開(kāi)展工作調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況；
（七）按照有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報(bào)酬、工作補(bǔ)貼；
（八）按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時(shí)享有必要的工作條件和保障；
（九）必要時(shí)以書(shū)面或者口頭形式向股東會(huì)反映和征詢有關(guān)情況和意見(jiàn)；
（十）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)和勤勉義務(wù)：
（一）忠實(shí)維護(hù)股東和公司利益、職工合法權(quán)益，堅(jiān)持原則，審慎決策，擔(dān)當(dāng)盡責(zé)；
（二）投入足夠的時(shí)間和精力履職，每年度出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)達(dá)到有關(guān)規(guī)定要求；
（三）保守所知悉的國(guó)家秘密、工作秘密和公司商業(yè)秘密；
（四）遵守國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)規(guī)定，不得違反股東會(huì)對(duì)董事忠實(shí)和勤勉盡責(zé)的規(guī)定和要求，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)，不得擅自以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）積極參加公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力；
（六）遵守誠(chéng)信原則，不得利用職務(wù)便利為本人或者他人謀取利益，不得違規(guī)接受報(bào)酬、工作補(bǔ)貼、福利待遇和饋贈(zèng)；
（七）如實(shí)向股東會(huì)提供有關(guān)情況和資料，報(bào)告公司重大問(wèn)題和重大異常情況，保證所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；
（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他忠實(shí)、勤勉義務(wù)。
第四十八條 外部董事與公司不應(yīng)當(dāng)存在任何可能影響其公正履職的關(guān)系。
職工董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益等義務(wù)。
第三節(jié) 董事長(zhǎng)
第四十九條 董事長(zhǎng)是董事會(huì)規(guī)范運(yùn)行的第一責(zé)任人，享有董事的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)董事的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任。
第五十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）向董事會(huì)傳達(dá)黨中央精神和國(guó)資監(jiān)管政策，通報(bào)有關(guān)方面監(jiān)督檢查所指出的需要董事會(huì)推動(dòng)落實(shí)的工作、督促整改的問(wèn)題；
（二）組織開(kāi)展戰(zhàn)略研究，每年召開(kāi)由董事會(huì)和經(jīng)理層成員共同參加的戰(zhàn)略研討會(huì)或者評(píng)估會(huì)；
（三）確定年度董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃，包括會(huì)議次數(shù)、會(huì)議時(shí)間等，必要時(shí)決定召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（四）確定董事會(huì)會(huì)議議題，對(duì)擬提交董事會(huì)討論的有關(guān)議案進(jìn)行初步審核，決定是否提交董事會(huì)討論表決；
（五）召集并主持董事會(huì)會(huì)議，使每位董事能夠充分發(fā)表個(gè)人意見(jiàn)，在充分討論的基礎(chǔ)上進(jìn)行表決；
（六）及時(shí)掌握董事會(huì)各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況，并對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行督促、檢查；對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出整改要求；對(duì)檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題應(yīng)當(dāng)在下次董事會(huì)會(huì)議上報(bào)告；
（七）組織制訂、修訂公司基本管理制度和董事會(huì)運(yùn)行的規(guī)章制度，并提交董事會(huì)討論表決；
（八）組織制訂公司的利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損、增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的方案，以及董事會(huì)授權(quán)其組織制訂的其他方案，并提交董事會(huì)討論表決；
（九）根據(jù)董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)簽署公司聘任、解聘高級(jí)管理人員的文件；根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，代表董事會(huì)與高級(jí)管理人員簽署經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)責(zé)任書(shū)等文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會(huì)授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)簽署的其他文件；
（十）組織起草董事會(huì)年度工作報(bào)告，代表董事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告年度工作；
（十一）組織制訂公司年度審計(jì)計(jì)劃、審核重要審計(jì)報(bào)告，并提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；
（十二）提出董事會(huì)秘書(shū)人選及其薪酬與考核建議，提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘及其薪酬事項(xiàng)；
（十三）提出各專門(mén)委員會(huì)的設(shè)置方案或調(diào)整建議及人選建議，提交董事會(huì)討論表決；
（十四）與外部董事進(jìn)行會(huì)議之外的溝通，聽(tīng)取外部董事的意見(jiàn)，并組織外部董事進(jìn)行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓(xùn)；
（十五）在出現(xiàn)不可抗力情形或發(fā)生重大危機(jī)，無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的緊急情況下，在董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)，行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，事后向董事會(huì)報(bào)告并按程序予以追認(rèn)；
（十六）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五十一條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行第五十條規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)；未設(shè)副董事長(zhǎng)或者副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)、不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)董事共同推舉一名董事履行。
第四節(jié) 董事會(huì)會(huì)議
第五十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)董事共同推舉一名董事召集和主持。
第五十三條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會(huì)履行各項(xiàng)職責(zé)的需要。董事會(huì)每年度至少召開(kāi) 4 次定期會(huì)議。
第五十四條 董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在上年年底之前確定。定期會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 10 日前送達(dá)全體董事。
第五十五條 有下列情形之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集并主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
（一）三分之一以上董事提議；
（二）股東會(huì)認(rèn)為有必要；
（三）法律、行政法規(guī)或國(guó)資監(jiān)管規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第五十六條 除以上規(guī)定的情形和其他緊急事項(xiàng)外，召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 5 日前送達(dá)全體董事。
第五十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)董事且過(guò)半數(shù)外部董事出席方可舉行。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議案可以表示同意、反對(duì)、棄權(quán)。表示反對(duì)、棄權(quán)的董事，必須說(shuō)明具體理由并記載于會(huì)議記錄。
第五十八條 董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過(guò)普通決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意；通過(guò)特別決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。
以下事項(xiàng)須經(jīng)特別決議通過(guò)：
（一）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（二）制訂公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、變更公司形式的方案；
（三）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主業(yè)投資方案；
（五）法律、行政法規(guī)或股東會(huì)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)通過(guò)特別決議通過(guò)的事項(xiàng)。
第五十九條 當(dāng)三分之一以上董事對(duì)擬提交董事會(huì)審議的事項(xiàng)有重大分歧的，該事項(xiàng)一般應(yīng)當(dāng)暫緩上會(huì)；認(rèn)為資料不完整或者論證不充分，以書(shū)面形式聯(lián)名提出該事項(xiàng)暫緩上會(huì)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。
同一議案提出緩議的次數(shù)不得超過(guò)兩次。同一議案提出兩次緩議之后，提出緩議的董事仍認(rèn)為議案有問(wèn)題的，可以在表決時(shí)投反對(duì)票，或者按照有關(guān)規(guī)定向州國(guó)資委反映和報(bào)告。
第六十條 除不可抗力因素外，董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議原則上采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，也可采用電話會(huì)議、視頻會(huì)議或者形成書(shū)面材料分別審議的形式對(duì)議案作出決議。
第六十一條 董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)等相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不計(jì)入董事會(huì)研究決策該議題所需出席的董事人數(shù)。董事會(huì)就該議題作出決議，按照普通決議、特別決議不同類別，須經(jīng)董事會(huì)全體成員（不含存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事）過(guò)半數(shù)或者三分之二以上同意。出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第六十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)，但外部董事不得委托非外部董事代為出席。委托書(shū)中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍、代為表決的意見(jiàn)、授權(quán)的期限等。除不可抗力等特殊情況以外，董事每年度出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)不得少于會(huì)議總數(shù)的四分之三。
第六十三條 董事會(huì)可以根據(jù)需要聘請(qǐng)有關(guān)專家或者咨詢機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)提供專業(yè)咨詢意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第六十四條 董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的議案，應(yīng)當(dāng)在對(duì)議案進(jìn)行修改、完善后復(fù)議，復(fù)議的時(shí)間和方式由董事會(huì)會(huì)議決定。
第六十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對(duì)或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄、授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)納入董事會(huì)會(huì)議檔案進(jìn)行保管。
第六十六條 州國(guó)資委可以派人列席公司董事會(huì)和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議。公司紀(jì)委書(shū)記（紀(jì)律檢查委員）可以列席董事會(huì)和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議。
第六十七條 董事會(huì)可以根據(jù)需要邀請(qǐng)公司高級(jí)管理人員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人和專家等有關(guān)人員列席，對(duì)涉及的議案進(jìn)行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見(jiàn)、接受質(zhì)詢。
董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及法律合規(guī)問(wèn)題的，總法律顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)列席并提出法律合規(guī)意見(jiàn)。
第六十八條 列席董事會(huì)會(huì)議的人員沒(méi)有表決權(quán)。
第五節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)與董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)
第六十九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū) 1 名，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)當(dāng)具有足夠的時(shí)間和精力履職，一般應(yīng)當(dāng)為專職。董事會(huì)秘書(shū)列席股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)理（總裁）辦公會(huì)等公司重要決策會(huì)議以及董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議。黨委會(huì)（黨總支會(huì)議、黨支部會(huì)議）研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)列席。
第七十條 董事會(huì)秘書(shū)履行下列職責(zé)：
（一）組織開(kāi)展公司治理研究，協(xié)助董事長(zhǎng)擬訂有關(guān)重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)行的規(guī)章制度；
（二）組織落實(shí)公司治理有關(guān)制度，管理相關(guān)事務(wù)；
（三）履行股東會(huì)工作有關(guān)職責(zé)，組織做好股東會(huì)運(yùn)作制度建設(shè)、會(huì)議籌備、議案準(zhǔn)備、資料管理、決議執(zhí)行跟蹤、與股東溝通等工作；
（四）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)由不同治理主體審議、決策的相關(guān)工作；組織籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備議案和相關(guān)材料并對(duì)其完整性進(jìn)行把關(guān)；據(jù)實(shí)形成會(huì)議記錄并簽名，草擬會(huì)議決議，保管會(huì)議決議、記錄和其他材料；
（五）組織準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件；
（六）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，組織向董事提供信息和材料；安排董事調(diào)研；與企業(yè)有關(guān)職能部門(mén)和所屬企業(yè)溝通協(xié)調(diào)董事會(huì)運(yùn)行、董事履職支撐服務(wù)等事項(xiàng)；
（七）跟蹤了解董事會(huì)決議和董事會(huì)授權(quán)決策事項(xiàng)的執(zhí)行情況，并及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)，重要進(jìn)展、重大情況還應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告；
（八）配合做好董事會(huì)和董事評(píng)價(jià)等工作；
（九）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)賦予的其他職責(zé)。
第七十一條 公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)秘書(shū)工作規(guī)則，規(guī)定董事會(huì)秘書(shū)的任職條件、工作方式、工作程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第七十二條 董事會(huì)設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)秘書(shū)領(lǐng)導(dǎo)。董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)公司治理研究和相關(guān)事務(wù)，承擔(dān)股東會(huì)相關(guān)工作的組織落實(shí)，籌備董事會(huì)和董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，為董事會(huì)運(yùn)行提供支持和服務(wù)。董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)配備專職工作人員。
第八章 經(jīng)理層
第七十三條 公司經(jīng)理層成員【填寫(xiě)人數(shù)，一般為 3 至 6 人】名，設(shè)總經(jīng)理（總裁） 1 名，副總經(jīng)理（副總裁）【填寫(xiě)人數(shù)】名，總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)） 1 名。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。
第七十四條 總經(jīng)理（總裁）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作。
第七十五條 總經(jīng)理（總裁）行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議；
（二）擬訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并組織實(shí)施；
（三）擬訂公司年度投資計(jì)劃和投資方案，并組織實(shí)施；
（四）根據(jù)公司年度投資計(jì)劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長(zhǎng)期投資階段性費(fèi)用的支出；
（五）擬訂年度債券發(fā)行計(jì)劃、計(jì)劃內(nèi)發(fā)行公司債券方案及一定金額以上的其他融資方案，批準(zhǔn)一定金額以下的其他融資方案；
（六）擬訂公司的擔(dān)保方案；
（七）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案，批準(zhǔn)公司一定金額以下的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助，并應(yīng)當(dāng)符合國(guó)資監(jiān)管規(guī)定；
（八）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（九）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（十）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，以及分公司、子公司的設(shè)立或者撤銷方案；
（十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；
（十二）擬訂公司的改革、重組方案；
（十三）按照有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司有關(guān)高級(jí)管理人員；
（十四）按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的人員；
（十五）擬訂公司職工收入分配方案，按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)子公司職工收入分配方案提出意見(jiàn)；
（十六）擬訂內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系和合規(guī)管理體系的方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；
（十七）建立總經(jīng)理（總裁）辦公會(huì)制度，召集和主持公司總經(jīng)理（總裁）辦公會(huì)議；
（十八）協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門(mén)、分公司、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和改革發(fā)展工作；
（十九）提出公司行使所出資企業(yè)股東權(quán)利所涉及重大事項(xiàng)的建議；
（二十）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)授權(quán)行使的其他職權(quán)。
第七十六條 經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)制訂總經(jīng)理（總裁）議事規(guī)則，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理（總裁）應(yīng)當(dāng)通過(guò)總經(jīng)理（總裁）辦公會(huì)等會(huì)議形式行使董事會(huì)授權(quán)。
第七十七條 經(jīng)理層對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)有忠實(shí)和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，落實(shí)董事會(huì)決議和要求，完成年度、任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。
第九章 職工民主管理與勞動(dòng)人事制度
第七十八條 公司依照法律規(guī)定，健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開(kāi)、業(yè)務(wù)公開(kāi)，落實(shí)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。重大決策要聽(tīng)取職工意見(jiàn)，涉及職工切身利益的重大問(wèn)題必須經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議。堅(jiān)持和完善職工董事制度，保證職工代表有序參與公司治理的權(quán)利。
第七十九條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。
第八十條 公司應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和安全生產(chǎn)的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。依照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、行政法規(guī)和政策，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，制定勞動(dòng)、人事和工資制度。結(jié)合公司實(shí)際，建立員工公開(kāi)招聘、管理人員選聘競(jìng)聘、末等調(diào)整和不勝任退出等符合市場(chǎng)化要求的選人用人機(jī)制。同時(shí)，建立具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵核心人才薪酬分配制度，優(yōu)化、用好中長(zhǎng)期激勵(lì)政策。
第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)與法律顧問(wèn)制度
第八十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和相關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)和法律顧問(wèn)制度。
第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫(xiě)。
第八十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后 120 日內(nèi)，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和財(cái)政部門(mén)、州國(guó)資委等相關(guān)部門(mén)的規(guī)定編制。
公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)審議通過(guò)。
第八十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)國(guó)有資本收益管理規(guī)定執(zhí)行。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25% 。
第八十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)審計(jì)法》等有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部審計(jì)制度。黨委（黨總支、黨支部）書(shū)記、董事長(zhǎng)是第一責(zé)任人，主管內(nèi)部審計(jì)工作。公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的管理和指導(dǎo)，根據(jù)州國(guó)資委相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司及其分公司、子公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)和績(jī)效情況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。
第八十六條 公司實(shí)行總法律顧問(wèn)制度，設(shè)總法律顧問(wèn) 1名，發(fā)揮總法律顧問(wèn)在經(jīng)營(yíng)管理中的法律審核把關(guān)作用，推進(jìn)公司依法經(jīng)營(yíng)、合規(guī)管理。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第八十七條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按本章程規(guī)定的程序通過(guò)后，按權(quán)限報(bào)批。
第八十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
（二）股東會(huì)決定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。
第八十九條 公司因第八十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。董事為公司清算義務(wù)人。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后依法申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 附 則
第九十條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理（總裁）、副總經(jīng)理（副總裁）、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）以及董事會(huì)秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等。本章程所稱外部董事是指由任職企業(yè)以外的人員擔(dān)任的董事，且在任職企業(yè)不擔(dān)任董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)以外的其他職務(wù)。
第九十一條 本章程股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理（總裁）職權(quán)中涉及國(guó)資監(jiān)管事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)資監(jiān)管規(guī)定。
第九十二條 本章程經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后生效。
第九十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）本章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、國(guó)資監(jiān)管規(guī)則相抵觸；
（二）公司實(shí)際情況發(fā)生變化，與本章程記載不一致；
（三）股東會(huì)決定修改章程；
（四）發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改本章程的其他情形。
