三明市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件
明國資〔2022〕3 號
三明市國資委關(guān)于印發(fā)《三明市
市屬企業(yè)混合所有制改革操作指引》的通知各出資企業(yè):
《三明市市屬企業(yè)混合所有制改革操作指引》已經(jīng)委主任辦公會研究同意,現(xiàn)印發(fā)給你們,請認(rèn)真研究組織實施。
三明市國資委
2022 年5 月24 日
三明市市屬企業(yè)混合所有制改革操作指引
為進(jìn)一步規(guī)范市屬企業(yè)混合所有制改革操作行為，按照《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22 號），《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54 號），中央、省、市《國企改革三年行動（實施）方案》和中央企業(yè)、省屬企業(yè)混合所有制改革操作指引等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，制定本指引。
一、適用范圍
三明市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）依法履行出資人職責(zé)的企業(yè)(以下簡稱“市國資委出資企業(yè)”）及其各級子企業(yè)，通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本（以下統(tǒng)稱非國有資本）實施混合所有制改革（以下簡稱混改），適用本指引。以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混改，遵循市屬企業(yè)投資管理有關(guān)規(guī)定。
二、基本原則
（一）堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。 市屬企業(yè)各級黨組織要把堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)作為深化國企改革必須堅守的政治方向和政治原則。根據(jù)企業(yè)組織形式變化，同步健全黨的工作機構(gòu)，理順黨組織關(guān)系，發(fā)揮國企黨委領(lǐng)導(dǎo)把關(guān)定向作用、基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在混改中得到充分體現(xiàn)和切實加強。
（二）堅持市場運作。 尊重市場在資源配置中的決定性作用和企業(yè)市場主體地位，緊密結(jié)合工作實際和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以產(chǎn)權(quán)明晰為基礎(chǔ)，以資本融合為紐帶，通過市場化運作，充分發(fā)揮各類資本在資源、技術(shù)、機制、管理等方面的優(yōu)勢作用，取長補短、相互融合、共同發(fā)展，有效放大國有資本功能。
（三）堅持戰(zhàn)略引領(lǐng)。 圍繞服務(wù)我市“433”現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，構(gòu)建以城市基礎(chǔ)設(shè)施項目為牽引，發(fā)展“大文旅”“大交通”“大環(huán)?！薄按筠r(nóng)林”四大產(chǎn)業(yè)形態(tài)，做好做強金融服務(wù)、數(shù)字經(jīng)濟及先進(jìn)制造業(yè)等新興產(chǎn)業(yè)的國資國企“143”新架構(gòu)體系， 立足市屬企業(yè)功能定位、發(fā)展目標(biāo)、主責(zé)主業(yè)，優(yōu)化國有資本布局和結(jié)構(gòu)性調(diào)整，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈、創(chuàng)新鏈協(xié)同發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級，全面提升市屬企業(yè)發(fā)展質(zhì)量和核心競爭力。
（四）堅持機制改革。 把引資本與轉(zhuǎn)機制結(jié)合起來，同步推進(jìn)完善法人治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變企業(yè)管控方式、深化三項制度改革、優(yōu)化激勵約束機制等體制機制改革，推動實現(xiàn)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，激發(fā)市屬企業(yè)的內(nèi)生動力和發(fā)展活力，調(diào)動員工干事創(chuàng)業(yè)的激情和潛力。
（五）堅持依法依規(guī)。 嚴(yán)格規(guī)范混改操作程序和審批程序，確保程序公開、規(guī)則公開、結(jié)果公開；要強化交易主體和交易過程監(jiān)管，充分發(fā)揮企業(yè)內(nèi)外部監(jiān)督力量作用，主動接受社會監(jiān)督；嚴(yán)防暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私等行為，切實防止國有資產(chǎn)流失。
三、基本操作流程及要點
市屬企業(yè)實施混改，一般應(yīng)履行以下基本流程：可行性研究、制定混改方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進(jìn)非國有資本投資者、推進(jìn)運營機制改革等。
（一）可行性研究
市國資委出資企業(yè)組織開展集團內(nèi)存量企業(yè)混合所有制改革評估工作，對具備混改條件的企業(yè)進(jìn)行可行性研究，確定混改思路。
1.研究改革方向。 按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“三因三宜三不”原則， 一企一策，成熟一個推進(jìn)一個，分類分層推進(jìn)市屬企業(yè)混改工作。市國資委出資企業(yè)集團層面原則上保持國有獨資或全資，具備條件的可以引入其他國有資本實現(xiàn)股權(quán)多元化或?qū)で笊鲜?。積極穩(wěn)妥推進(jìn)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)混改，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)混改，保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股；具備條件的公益類企業(yè)根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點有序推進(jìn)混改。
2.必要性和可行性分析。 擬混改企業(yè)應(yīng)對照戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展目標(biāo)進(jìn)行必要性和可行性研究，分析擬混改企業(yè)在資源、技術(shù)、資本、人才、市場、機制等方面的優(yōu)勢、短板與瓶頸，梳理需要通過混改解決的問題，明確混改目標(biāo)。
（1）必要性分析。 應(yīng)具有以下部分或全部意義： 有利于優(yōu)化國有資本布局和結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，推動技術(shù)創(chuàng)新，擴大市場占有率，提高企業(yè)經(jīng)營效益和核心競爭能力；有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)體制機制改革創(chuàng)新；有利于國有資產(chǎn)保值增值，放大國有資本功能，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力。
（2）可行性分析。 應(yīng)同時符合以下條件：符合國家、省、市關(guān)于國企混改的法律、法規(guī)和政策規(guī)定；符合全市發(fā)展戰(zhàn)略、我市國資國企總體規(guī)劃以及企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略定位；符合行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)發(fā)展規(guī)律和市場經(jīng)濟規(guī)則；混改方案目標(biāo)明確，改革路徑清晰，操作性強，風(fēng)險可控，企業(yè)章程、資產(chǎn)狀況、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、勞動關(guān)系等方面具備混合所有制改革條件。
3.注意事項。 擬混改企業(yè)在可行性研究階段，應(yīng)對實施混改的社會穩(wěn)定風(fēng)險作出評估。擬混改企業(yè)可行性研究完成后應(yīng)及時逐級報市國資委備案，報送材料包括：企業(yè)基本情況、改革方向、必要性和可行性分析、混改基本原則、思路路徑以及進(jìn)度安排。市國資委建立工作臺賬，對企業(yè)混改工作進(jìn)度進(jìn)行持續(xù)跟蹤。因?qū)嵤┗旄目赡苤率箛也辉贀碛惺袊Y委出資企業(yè)控股權(quán)的，或者市政府要求報批的混改事項，市國資委及時向市政府進(jìn)行報告。
4.相關(guān)政策。 《關(guān)于建立健全重大決策社會穩(wěn)定風(fēng)險評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》（中辦發(fā)〔2012〕2 號）、《國務(wù)院國資委關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風(fēng)險評估機制的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)〔2010〕157 號）等。
（二）制定混改方案
擬混改企業(yè)經(jīng)市國資委備案后，由所出資企業(yè)或擬混改企業(yè)制定混改方案，必要時可以聘請外部專家、中介機構(gòu)等參與。
1.方案基本內(nèi)容。 混改方案應(yīng)包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況，改革方向，必要性和可行性分析，混改基本原則和思路路徑，引進(jìn)非國有資本的條件要求、方式、定價辦法，混改后企業(yè)組織形式、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，轉(zhuǎn)變運營機制的主要舉措，黨建工作安排，員工激勵計劃（設(shè)計實施員工持股和股權(quán)激勵企業(yè)），債權(quán)債務(wù)處置方案，職工安置方案（涉及職工安置），歷史遺留問題解決方案，改革風(fēng)險評估與防范措施，違反相關(guān)規(guī)定的追責(zé)措施，混改組織保障和進(jìn)度安排等。
2.注意事項。一是 科學(xué)設(shè)計混改企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分向非國有資本釋放股權(quán)，盡可能使非國有資本能夠派出董事或監(jiān)事參與公司治理，發(fā)揮積極股東作用。涉及員工持股、股權(quán)激勵的要符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。 二是 科學(xué)設(shè)計混改企業(yè)層級和管理架構(gòu)，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，確保管理和控制到位。 三是 科學(xué)設(shè)計改革路徑，用好用足土地、稅收等相關(guān)優(yōu)惠政策，降低混改成本。 四是 注重保障企業(yè)職工對混改的知情權(quán)和參與權(quán)，妥善處理勞動關(guān)系，確保職工隊伍穩(wěn)定，職工安置方案應(yīng)經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過。 五是 對債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面梳理，關(guān)注與所出資企業(yè)及其他企業(yè)的債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保責(zé)任、涉及司法案件等情況，并根據(jù)企業(yè)實際需要通過剝離、重組、轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行處置，依法依規(guī)維護(hù)各方權(quán)益，防范風(fēng)險。
3.相關(guān)政策。 《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27 號）、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54 號）、《三明市國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二 〇 三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》、《三明市“十四五”國有資本布局與結(jié)構(gòu)性調(diào)整規(guī)劃》等。
（三）履行決策審批程序
混改方案制定后，企業(yè)按照“三重一大”決策機制，履行內(nèi)部決策程序和審批程序。
1.內(nèi)部決策程序。 擬混改企業(yè)應(yīng)依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、公司章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度等相關(guān)規(guī)定，規(guī)范履行黨委會、董事會等內(nèi)部決策程序，形成書面決議。國有控股或國有實際控制的股權(quán)多元化企業(yè)，由國有股東按程序?qū)徟舐男泄蓶|會決策程序。
2.審批管理權(quán)限。 因?qū)嵤┗旄闹率箛也辉贀碛惺袊Y委出資企業(yè)控股權(quán)的，或者市政府要求報批的混改事項，由市國資委審核后報市政府批準(zhǔn)。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈、國計民生的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的，由市國資委出資企業(yè)審核后報市國資委審批。擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，由市國資委出資企業(yè)審批并報告市國資委。
3.審批申請材料。 混改事項審批應(yīng)提交以下材料：混改事項請示文件，內(nèi)部決議文件，混改方案，對混改方案出具的法律意見書，經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過的職工安置方案，營業(yè)執(zhí)照（股權(quán)證明）等。
4.相關(guān)政策。 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32 號）、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部 證監(jiān)會令第36 號）等。
（四）開展審計評估
擬混改企業(yè)應(yīng)合理確定納入混改的資產(chǎn)范圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的，可按照相關(guān)規(guī)定選擇無償劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)置換等方式。
1.清產(chǎn)核資。 市屬企業(yè)混改前確有必要開展清產(chǎn)核資的，按照中央、省、市有關(guān)清產(chǎn)核資制度要求開展。
2.財務(wù)審計。 由企業(yè)或產(chǎn)權(quán)持有單位選聘具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展財務(wù)審計工作。
（1）選聘審計機構(gòu)。 采取差額競爭方式，綜合考慮審計機構(gòu)資質(zhì)、信譽、能力及報價等因素選聘審計機構(gòu)。選聘的審計機構(gòu)兩年內(nèi)在企業(yè)財務(wù)審計中沒有違法、違規(guī)記錄，未承擔(dān)同一混改項目的評估業(yè)務(wù)，與混改相關(guān)方不存在經(jīng)濟利益關(guān)系。
（2）審計報告。 審計報告應(yīng)為無保留意見的標(biāo)準(zhǔn)審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估基準(zhǔn)日再6 月30 日（含）之前的，需出具最近三個完整會計本年和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告；評估基準(zhǔn)日在6 月30 日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告。
3.資產(chǎn)評估。 由企業(yè)或產(chǎn)權(quán)持有單位選聘具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展資產(chǎn)評估工作，履行資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)或備案程序，以核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果作為資產(chǎn)交易定價的參考依據(jù)。
（1）選聘評估機構(gòu)。 采取差額競爭方式，綜合考慮評估機構(gòu)資質(zhì)、信譽、能力及報價等因素選聘評估機構(gòu)。選聘的評估機構(gòu)三年內(nèi)沒有違法、違規(guī)執(zhí)業(yè)國有資產(chǎn)評估項目記錄，掌握企業(yè)及所在行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟行為特點和相關(guān)市場信息，與混改相關(guān)方無經(jīng)濟利益關(guān)系。評估對象為企業(yè)股權(quán)的，由產(chǎn)權(quán)持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由產(chǎn)權(quán)持有單位和增資企業(yè)共同委托。
（2）評估核準(zhǔn)或備案管理權(quán)限。 經(jīng)市政府批準(zhǔn)立項的混改項目涉及的資產(chǎn)評估，由市國資委負(fù)責(zé)核準(zhǔn)；經(jīng)市國資委或市國資委出資企業(yè)批準(zhǔn)立項的混改項目涉及的資產(chǎn)評估項目，按照市國資委資產(chǎn)評估備案管理權(quán)限，由市國資委或市國資委出資企業(yè)負(fù)責(zé)備案。被評估企業(yè)涉及多個國有股東的，經(jīng)協(xié)商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續(xù)。
4.注意事項。一是 資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日選取應(yīng)盡量接近混改的實施日期。如果期后發(fā)生對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響的事項，應(yīng)調(diào)整評估基準(zhǔn)日或評估結(jié)果。 二是 評估范圍應(yīng)與混改方案、決策文件、評估業(yè)務(wù)委托約定書等確定的范圍一致。 三是 納入評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬明晰、證照齊全、無法律糾紛。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權(quán)，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準(zhǔn)可以繼續(xù)以劃撥方式使用。 四是 擬混改企業(yè)資產(chǎn)評估及確定交易對價時，應(yīng)關(guān)注評估范圍是否包括土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及企業(yè)品牌帶來的預(yù)期價值。 五是 涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上應(yīng)采用兩種以上評估方法。 六是 資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)或備案前，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估項目公示制度履行公示程序。
5.相關(guān)政策。 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91 號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96 號）、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知（國辦發(fā)〔2005〕60 號）、《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國資委令第1 號）、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12 號）、《國務(wù)院國資委關(guān)于印發(fā)<國有企業(yè)清產(chǎn)核資工作規(guī)程>的通知》（國資評價〔2003〕73號）、《國務(wù)院國資委關(guān)于印<國有企業(yè)清產(chǎn)核資經(jīng)濟鑒證工作規(guī)則>的通知》（國資評價〔2003〕78 號）等。
（五）引進(jìn)非國有資本投資者
擬混改企業(yè)引進(jìn)非國有資本投資者，主要通過產(chǎn)權(quán)市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進(jìn)行。通過市場平臺引進(jìn)非國有資本投資者過程中，應(yīng)注重保障各類社會資本平等參與權(quán)利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內(nèi)容。
1.通過產(chǎn)權(quán)市場實施混改 。主要方式包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等，市屬企業(yè)應(yīng)按照國有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)定在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，公開遴選與企業(yè)改革發(fā)展相匹配的投資人，合理確定交易價格。擬混改企業(yè)應(yīng)以提高國有資本配置和運營效率為目標(biāo)，對戰(zhàn)略投資者注重引入具有行業(yè)核心技術(shù)、核心人才、原材料供應(yīng)鏈、市場營銷渠道、優(yōu)秀經(jīng)營機制等資源要素，與擬混改企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈或價值鏈關(guān)聯(lián)、在行業(yè)中有明顯競爭實力、知名高的非國有優(yōu)質(zhì)企業(yè),切實提高市屬企業(yè)競爭力。
2.通過股票市場實施混改。 主要方式包括首發(fā)上市（IPO）和上市公司股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等，市屬企業(yè)應(yīng)按照國有股權(quán)及證券相關(guān)監(jiān)督管理規(guī)定履行程序。采取首發(fā)上市（IPO）的，應(yīng)按要求履行國有股東標(biāo)識管理程序。
3.注意事項。一是 企業(yè)增資與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓同步進(jìn)行的，統(tǒng)一按照增資流程操作，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與增資價格保持一致。 二是 引進(jìn)非國有資本投資者實施混改，應(yīng)依法依規(guī)做好信息披露工作，同時注意商業(yè)秘密保護(hù)，切實防控內(nèi)幕交易，防止國有資產(chǎn)流失。三是 上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)健全內(nèi)幕信息管理制度，對涉及上市公司重大事項的決策流程、內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)保密、信息披露、內(nèi)幕信息知情人登記等作出規(guī)定，建立責(zé)任追究制度。
4.相關(guān)政策。 《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》（國辦發(fā)〔2015〕79 號）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32 號）、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部 證監(jiān)會令第36 號）等。
（六）推進(jìn)運營機制改革
混改企業(yè)應(yīng)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，建立有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，積極轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，轉(zhuǎn)變管控模式，激發(fā)內(nèi)生活力，有效提升改革發(fā)展的質(zhì)量和效益。
1.健全法人治理結(jié)構(gòu)。一是 建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)完善治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 二是 充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，國有股東根據(jù)法律法規(guī)和公司實際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實維護(hù)各方股東權(quán)利。 三是 充分發(fā)揮非國有資本股東的積極作用，依法確定非國有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進(jìn)非國有資本股東代表能夠有效參與公司治理。2.轉(zhuǎn)變企業(yè)管控模式。一是 國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理。通過股東（大）會表決、推薦董事監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，實施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。 二是 依法保障混改企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)；建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，保障經(jīng)理層依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)。 三是 國有參股的混改企業(yè)，國有股東應(yīng)按照公司法等法律法規(guī)，依據(jù)公司章程，向參股企業(yè)選派國有股東代表、董事監(jiān)事或重要崗位人員，加強對選派人員的管理，定期輪換，有效行使股東權(quán)利，加強投后管理。
3.加強企業(yè)黨建工作。一是 混改企業(yè)要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提，堅持黨的建設(shè)與企業(yè)改革同步謀劃、同步開展。根據(jù)企業(yè)組織形式變化和特點，明確黨組織的設(shè)置方式、職責(zé)定位、機構(gòu)設(shè)置、運行機制、管理模式、基礎(chǔ)保障等重要事項。 二是 國有絕對控股企業(yè)，按照《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》等規(guī)定要求開展黨建工作；國有相對控股并具有實際控制力企業(yè)，結(jié)合實際參照《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》等規(guī)定要求開展黨建工作；國有參股企業(yè)結(jié)合實際比照非公有制企業(yè)開展黨建工作。
4.深化三項制度改革。一是 混改企業(yè)應(yīng)建立市場化選人用人機制，推進(jìn)經(jīng)理層任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，探索建立與市場接軌的經(jīng)理層激勵制度，健全內(nèi)部管理人員考核評價機制，實現(xiàn)管理人員能上能下。 二是 建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎(chǔ)的市場化用工制度，拓寬人才引進(jìn)渠道，構(gòu)建正常流動機制，實現(xiàn)員工能進(jìn)能出；合理確定用工總量，不斷提升用工效率和勞動生產(chǎn)率。 三是 建立市場化薪酬分配機制，健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制，完善市場化薪酬分配制度，優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)收入能增能減。
5.健全激勵約束機制。 鼓勵混改企業(yè)綜合運用員工持股試點、上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵約束機制，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，系統(tǒng)提升正向激勵綜合效果，不斷增強關(guān)鍵核心人才的獲得感、責(zé)任感、榮譽感。
6.相關(guān)政策。 《中華人民共和國公司法》、《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133 號）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（證監(jiān)會令第148 號）、《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4 號）、《關(guān)于擴大國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關(guān)事項的通知》（財資〔2018〕54 號）等。
四、組織保障機制
（一）建立聯(lián)動工作機制。 市國資委規(guī)劃發(fā)展科牽頭統(tǒng)籌協(xié)調(diào)市屬企業(yè)混改工作，并負(fù)責(zé)指導(dǎo)市屬企業(yè)混改的功能定位、戰(zhàn)略規(guī)劃、職工安置、員工持股、市場化薪酬分配機制等工作；組織人事科（黨辦）負(fù)責(zé)指導(dǎo)市屬企業(yè)混改的黨建、建立三會一層、經(jīng)理層任期制和契約化管理、市場化用工等工作；產(chǎn)權(quán)科負(fù)責(zé)指導(dǎo)市屬企業(yè)混改的公司章程修訂、產(chǎn)權(quán)管理、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)評估、企業(yè)上市等工作；綜合科負(fù)責(zé)指導(dǎo)市屬企業(yè)混改的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計等工作；監(jiān)督科負(fù)責(zé)指導(dǎo)市屬企業(yè)建立健全出資人監(jiān)督、紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、審計監(jiān)督、社會監(jiān)督等各類監(jiān)督的融合機制，對市屬企業(yè)混改行為合法合規(guī)進(jìn)行監(jiān)督檢查等工作。
市國資委出資企業(yè)統(tǒng)籌推進(jìn)集團內(nèi)企業(yè)混改工作，研究混改總體思路和指導(dǎo)意見，開展存量企業(yè)混合所有制改革評估工作，確定擬混改企業(yè)范圍和名單，協(xié)調(diào)推進(jìn)各項改革任務(wù)。市屬企業(yè)應(yīng)有效落實主體責(zé)任，切實把好科學(xué)決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場交易關(guān)，有效防范風(fēng)險，規(guī)范實施操作。
（二）建立容錯糾錯機制。 混改具有較強探索性和挑戰(zhàn)性，涉及面廣、政策性強、社會關(guān)注度高。市屬企業(yè)要堅持解放思想、實事求是，積極穩(wěn)妥統(tǒng)籌推進(jìn)，鼓勵探索、勇于實踐。對于按照法律法規(guī)規(guī)定履行民主決策、方案制定、清產(chǎn)核資、審計評估、審核上報、資產(chǎn)交易等程序，未發(fā)現(xiàn)牟取非法利益、個人利益，未發(fā)現(xiàn)因違規(guī)經(jīng)營投資造成國有資產(chǎn)重大損失或損失風(fēng)險的混改項目，可視為履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，給予免責(zé)容錯。對于違反法律法規(guī)規(guī)定，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)及時啟動糾錯程序，依法追究相關(guān)人員責(zé)任。
（三）建立報告評估機制。 市國資委及市國資委出資企業(yè)及時跟蹤混改進(jìn)展情況，定期評估混改成效，推廣混改經(jīng)驗，形成可復(fù)制、可推廣的模式和經(jīng)驗。市屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每季度結(jié)束后5個工作日內(nèi)，將季度混改統(tǒng)計數(shù)據(jù)及相關(guān)情況報告市國資委；并于每年度結(jié)束后10 個工作日內(nèi)，將年度混改統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及書面總結(jié)分析報告市國資委。
五、其他事項
市屬企業(yè)應(yīng)加強與發(fā)改、財政、稅務(wù)、自然資源、住建等部門的溝通協(xié)調(diào)，用足用好《國務(wù)院關(guān)于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2016〕82 號）、《關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)<國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編>的通知》（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947 號）等相關(guān)政策，積極穩(wěn)妥推進(jìn)混改工作。
本指引涉及的法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件，如中央、省、市出臺新規(guī)定的，從其規(guī)定。市屬企業(yè)引入其他國有企業(yè)資本實施股權(quán)多元化改革，結(jié)合實際情況參照本指引執(zhí)行。
