國家發(fā)展改革委辦公廳
關(guān)于印發(fā)《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》的通知
發(fā)改辦財金〔2017〕730號
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)發(fā)展改革委：
為貫徹落實《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)〔2016〕18 號）、《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點(diǎn)領(lǐng)域投融資機(jī)制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2014〕60 號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42 號）等文件精神，創(chuàng)新融資機(jī)制，拓寬政府和社會資本合作（PPP）項目融資渠道，引導(dǎo)社會資本投資于 PPP 項目建設(shè)，擴(kuò)大公共產(chǎn)品和服務(wù)供給，積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對 PPP 項目建設(shè)的支持作用，現(xiàn)將我委制定的《政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引》印發(fā)你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。
附件：政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引
國家發(fā)展改革委辦公廳
2017 年 4 月 25 日
政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券發(fā)行指引
為貫徹落實《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》、《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點(diǎn)領(lǐng)域投融資機(jī)制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》等文件精神，創(chuàng)新投融資機(jī)制，拓寬政府和社會資本合作（PPP）項目融資渠道，擴(kuò)大公共產(chǎn)品和服務(wù)供給，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》，制定本指引。
一、 適用范圍和支持重點(diǎn)
政府和社會資本合作（PPP）項目專項債券（以下簡稱“PPP 項目專項債券”）是指，由 PPP項目公司或社會資本方發(fā)行，募集資金主要用于以特許經(jīng)營、購買服務(wù)等 PPP 形式開展項目建設(shè)、運(yùn)營的企業(yè)債券?，F(xiàn)階段支持重點(diǎn)為：能源、交通運(yùn)輸、水利、環(huán)境保護(hù)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫(yī)療、衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、文化等傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域的項目。
二、 發(fā)行條件
（一）發(fā)行 PPP 項目專項債券募集的資金，可用于 PPP 項目建設(shè)、運(yùn)營，或償還已直接用于項目建設(shè)的銀行貸款。
（二）PPP 項目專項債券應(yīng)符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和我委相關(guān)規(guī)范性文件的要求。其中，以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行 PPP 項目專項債券，原則上應(yīng)符合我委印發(fā)的
《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》的要求。
（三）PPP 項目運(yùn)作應(yīng)規(guī)范、透明，已履行審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)和實施方案審查程序。鼓勵聘請具有相應(yīng)行業(yè)甲級資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)為項目編制可行性研究報告。
（四）應(yīng)建立以 PPP 項目合同為核心的合同體系，相關(guān)合同文件應(yīng)合法、規(guī)范、有效，包含股東持股比例、項目運(yùn)營收益來源和標(biāo)準(zhǔn)（包括但不限于項目運(yùn)營收入、運(yùn)營成本、財政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠、提前終止補(bǔ)償?shù)龋?、項目風(fēng)險分擔(dān)模式等內(nèi)容。
（五）PPP 項目應(yīng)能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流，項目收益優(yōu)先用于償還債券本息。來源于政府付費(fèi)和財政補(bǔ)貼的項目收益應(yīng)按規(guī)定納入中期財政規(guī)劃和年度財政預(yù)算。
（六）傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的 PPP 項目應(yīng)納入傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作（PPP）項目庫。
三、 審核要求
（一）在相關(guān)手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎(chǔ)上，PPP 項目專項債券比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。
（二）在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過 50%的債券募集資金用于補(bǔ)充營運(yùn)資金（以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行 PPP 項目專項債券除外）。
（三）主體信用等級達(dá)到 AA+及以上且運(yùn)營情況較好的發(fā)行主體申請發(fā)行 PPP 項目專項債券，可適當(dāng)調(diào)整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策要求：
1、 核定發(fā)債規(guī)模時不考察非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的規(guī)模。
2、 發(fā)行人可根據(jù)實際情況自主選擇是否設(shè)置市場化增信方式。
3、 以項目收益?zhèn)问缴暾埌l(fā)行 PPP 項目專項債券，可不設(shè)置差額補(bǔ)償機(jī)制，但應(yīng)明確項目建設(shè)期利息償付資金來源，并提供相應(yīng)法律文件。
（四）鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行 PPP 項目專項債券。
（五）PPP 項目專項債券發(fā)行人可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學(xué)設(shè)計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式，債券存續(xù)期不得超過 PPP 項目合作期限。
（六）PPP 項目專項債券批復(fù)文件有效期不超過 2 年。債券發(fā)行時發(fā)行人自身條件和 PPP 項目基本情況應(yīng)當(dāng)未發(fā)生可能影響償債能力的重大不利變化。
四、 信息披露和投資者保護(hù)
（一）PPP 項目專項債券信息披露要求
1、 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在債券發(fā)行前，按要求對項目實施方案、PPP 項目合同、項目入庫情況、建設(shè)運(yùn)營情況及本期債券可能存在的風(fēng)險等事項進(jìn)行充分披露。
2、 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在債券存續(xù)期內(nèi)，定期（原則上每個計息年度不少于兩次）在中國債券信息網(wǎng)等相關(guān)媒體上公告或向投資者通報項目建設(shè)進(jìn)度、項目合同履約情況、運(yùn)營服務(wù)績效評價結(jié)果等信息。
3、 債券存續(xù)期內(nèi)，項目建設(shè)、運(yùn)營情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對投資者有重大影響的事項，應(yīng)按照規(guī)定或約定履行程序，并及時公告或通報。
（二）完善 PPP 項目專項債券投資者保護(hù)機(jī)制
1、 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定投資者保護(hù)機(jī)制（例如交叉違約條款、事先約束條款等），明確發(fā)行人或 PPP 項目本身發(fā)生重大事項時的應(yīng)對措施。
2、 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定加速到期條款，出現(xiàn)嚴(yán)重違約、不可抗力或 PPP 項目提前終止等可能損害投資者權(quán)益的重大不利情形時，經(jīng)債券持有人大會討論通過后，可提前清償部分或全部債券本金。
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