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為貫徹落實(shí)《溫州市等合格境外有限合伙人(QFLP)試點(diǎn)暫行辦法》（浙商務(wù)聯(lián)發(fā)〔2022〕112 號）的精神，進(jìn)一步推動(dòng)我市金融業(yè)新一輪高水平對外開放，擴(kuò)大利用外資規(guī)模，提升利用外資質(zhì)量，促進(jìn)和引導(dǎo)合格境外有限合伙人試點(diǎn)工作規(guī)范有序發(fā)展，市金融辦制定了《溫州市合格境外有限合伙人試點(diǎn)工作操作指引（試行）》，現(xiàn)予以公布。   

                                                                                                                                               溫州市人民政府金融工作辦公室    

                                                                                                                                                         2022年11月16日    

溫州市合格境外有限合伙人試點(diǎn)工作操作指引（試行）     

第一章  總則    

第一條為貫徹落實(shí)《溫州市合格境外有限合伙人（QFLP）試點(diǎn)暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），進(jìn)一步規(guī)范溫州市合格境外有限合伙人試點(diǎn)工作，特制定本操作指引。    

第二條本指引適用于溫州市區(qū)域范圍內(nèi)試點(diǎn)基金管理企業(yè)、試點(diǎn)基金（以下統(tǒng)稱“試點(diǎn)企業(yè)”）的試點(diǎn)申請、運(yùn)作等相關(guān)工作。    

第二章  試點(diǎn)企業(yè)的設(shè)立    

第三條試點(diǎn)基金規(guī)模原則上不少于1000萬美元或等值貨幣，出資方式限于貨幣。規(guī)模超過1000萬美元的可分期到位，第一期原則上不少于1000萬美元。    

第四條試點(diǎn)基金管理企業(yè)可以由外商獨(dú)資或中外合資形式發(fā)起設(shè)立,其控股股東、實(shí)際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)符合本條第二款或第三款規(guī)定的條件。    

境外投資者應(yīng)滿足以下條件之一：    

（一）在申請前的上一會計(jì)年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)） 規(guī)模不低于1億美元或等值貨幣，或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于2億美元或等值貨幣；    

（二）持有所在國家（地區(qū)）金融監(jiān)管部門頒發(fā)的資產(chǎn)管理牌照。    

境內(nèi)投資者應(yīng)滿足以下條件之一：    

（一）商業(yè)銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、金融租賃、公募基金管理等經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的持牌金融機(jī)構(gòu)或由其控股20%以上的一級子公司；    

（二）在提出申請的上一會計(jì)年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)） 規(guī)模不低于1億元人民幣，或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元人民幣，或近三年連續(xù)盈利，凈利潤累計(jì)總額不低于3000萬元人民幣，且累計(jì)繳納稅收總額不低于1000萬元人民幣的大型企業(yè)。    

第五條 試點(diǎn)基金管理企業(yè)的高級管理人員，可作為該管理企業(yè)的自然人投資者，但出資比例合計(jì)不得高于20%。    

第六條境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司發(fā)起設(shè)立或受托管理試點(diǎn)基金的,應(yīng)當(dāng)具備以下條件:    

(一)在中國境內(nèi)依法注冊成立并有效存續(xù);    

(二)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記6個(gè)月以上的境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司;    

(三)上一完整會計(jì)年度自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于 5000萬元人民幣，或近三年累計(jì)管理資產(chǎn)規(guī)模（實(shí)繳）不低于10億元人民幣，或在管資產(chǎn)規(guī)模（實(shí)繳）不低于5億元人民幣，或管理團(tuán)隊(duì)累計(jì)管理金額達(dá)10億元以上；    

(四)具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度,近 3 年內(nèi)未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。    

第七條申請?jiān)O(shè)立試點(diǎn)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向所在縣（市、區(qū)）、省級產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱“縣領(lǐng)導(dǎo)小組”）辦公室提出申請，遞交如下申請材料：    

（一）試點(diǎn)基金管理企業(yè)申請表（附件1）或試點(diǎn)基金申請表（附件2）。    

（二）申請?jiān)圏c(diǎn)企業(yè)基本資料，包括：募集說明書、合伙協(xié)議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進(jìn)度等）或企業(yè)章程、法定代表人任命書、主要高級管理人員簡歷及身份證復(fù)印件等。持牌機(jī)構(gòu)作為控股股東、實(shí)際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人的還應(yīng)提供企業(yè)相關(guān)金融牌照。    

（三）機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表等資料；個(gè)人投資者應(yīng)提供個(gè)人身份證明、資產(chǎn)證明、資金來源證明等資料。    

（四） 申請?jiān)圏c(diǎn)企業(yè)的境外投資者，應(yīng)遞交承諾書，承諾近三年未受到任何司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，沒有違反境內(nèi)外各項(xiàng)反洗錢相關(guān)規(guī)定。    

（五）托管銀行有關(guān)資料及與托管銀行簽署的相關(guān)協(xié)議，或擬定托管銀行確認(rèn)書。    

（六）關(guān)于材料真實(shí)性及依法合規(guī)經(jīng)營的承諾函。    

（七）領(lǐng)導(dǎo)小組要求的其他材料。    

上述申請材料應(yīng)當(dāng)用A4紙裝訂成冊，一式八份，復(fù)印件加蓋申請人公章，并在遞交時(shí)攜帶原件以備核驗(yàn)。     

縣領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室對申請常年受理，申請材料受理后，應(yīng)及時(shí)按照《暫行辦法》相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)聯(lián)審流程，縣領(lǐng)導(dǎo)小組成員單位提供的書面意見需加蓋單位公章。在啟動(dòng)聯(lián)審程序之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具試點(diǎn)聯(lián)審意見，并將相關(guān)情況報(bào)本級政府；經(jīng)本級政府同意后出具書面意見，包括但不限于抄告單、聯(lián)審表等形式。    

第八條試點(diǎn)企業(yè)按要求通過聯(lián)審后，應(yīng)按照相關(guān)外匯管理規(guī)定，憑聯(lián)審意見及募集境外資金規(guī)模核定文件，辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報(bào)送等事宜。    

第三章 試點(diǎn)企業(yè)的運(yùn)營    

第九條試點(diǎn)企業(yè)的托管銀行應(yīng)履行的職責(zé)包括但不限于：    

（一）須根據(jù)募集資金情況，為試點(diǎn)企業(yè)開設(shè)相應(yīng)專用賬戶，對試點(diǎn)企業(yè)托管戶內(nèi)資金進(jìn)行安全托管；    

（二）辦理試點(diǎn)企業(yè)的有關(guān)跨境收支、結(jié)售匯業(yè)務(wù)，嚴(yán)格遵守國際收支申報(bào)、銀行結(jié)售匯統(tǒng)計(jì)等外匯管理要求，報(bào)送結(jié)售匯統(tǒng)計(jì)報(bào)表并完整保存與申報(bào)有關(guān)的紙質(zhì)單據(jù)備查；    

（三）托管銀行在業(yè)務(wù)機(jī)制和流程上保證自有資金及托管的其他資產(chǎn)與試點(diǎn)企業(yè)的資產(chǎn)完全隔離；    

（四）按照境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)、托管協(xié)議的約定辦理試點(diǎn)基金資產(chǎn)的清算、交割事宜；    

（五）對試點(diǎn)企業(yè)托管賬戶的資金使用情況實(shí)施監(jiān)督，核查投資所需相關(guān)主管部門的書面意見，發(fā)現(xiàn)可疑情況須立即向相關(guān)職能部門報(bào)告；    

（六）對試點(diǎn)企業(yè)開展反洗錢關(guān)注名單和負(fù)面信息篩查，對調(diào)查過程中涉及的境外機(jī)構(gòu)或境外主要股東，關(guān)注所在地因素是否涉及反洗錢或制裁；    

（七）根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他職責(zé)。    

第十條試點(diǎn)企業(yè)不得從事以下業(yè)務(wù)：    

（一）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；    

（二）二級市場股票(中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會允許私募股權(quán)投資基金投資的品種除外）和企業(yè)債券交易；    

（三）期貨等金融衍生品交易；    

（四）投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)；    

（五）挪用非自有資金進(jìn)行投資；    

（六）向非被投企業(yè)提供貸款或擔(dān)保；    

（七）國家法律法規(guī)禁止從事的其他事項(xiàng)。    

第十一條試點(diǎn)企業(yè)可按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國外商投資法》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行利潤分配、解散清算。試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行利潤、股息、紅利匯出應(yīng)符合外匯管理規(guī)定。    

第四章  試點(diǎn)企業(yè)的變更    

第十二條試點(diǎn)企業(yè)辦理下列登記事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)向縣領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室提出申請：    

（一）企業(yè)名稱；    

（二）經(jīng)營范圍；    

（三）變更股東或合伙人；    

（四）增加或減少基金規(guī)模、認(rèn)繳出資數(shù)額、繳付期限；    

（五）變更企業(yè)組織形式；    

（六）變更高級管理人員；    

（七）公司分立或合并。    

第十三條試點(diǎn)企業(yè)辦理變更事項(xiàng)時(shí)，需遞交如下申請材料：    

（一）試點(diǎn)企業(yè)事項(xiàng)變更申請表（附件3）。    

（二）變更申請報(bào)告。    

（三）股東會、董事會或合伙人會議作出的變更決議。    

（四）若變更企業(yè)名稱，還需遞交企業(yè)名稱相關(guān)材料；若變更法定代表人、高級管理人員，還需遞交擬任人員簡歷及身份證復(fù)印件；若變更股東或合伙人，還需遞交本指引第七條中第（三）項(xiàng)材料。    

（五）關(guān)于材料真實(shí)性的承諾函。    

（六）領(lǐng)導(dǎo)小組要求的其他材料。    

第十四條縣領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室收到變更申請且認(rèn)為材料完備的，應(yīng)及時(shí)啟動(dòng)聯(lián)審程序，并在啟動(dòng)聯(lián)審程序之日起10個(gè)工作日內(nèi)反饋意見。    

試點(diǎn)企業(yè)涉及境外資金規(guī)模調(diào)整的，聯(lián)審程序應(yīng)同時(shí)出具調(diào)整規(guī)模的書面意見，需按照外匯管理規(guī)定，辦理外匯變更登記。企業(yè)退出試點(diǎn)業(yè)務(wù)后，應(yīng)按照外匯管理規(guī)定，辦理注銷登記。    

第十五條試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行解散、清算、注銷，需按以下流程辦理相關(guān)手續(xù)：    

（一）向縣領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室報(bào)送解散申請書、公司管理層關(guān)于基金解散的決議及基金成立批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照；    

（二）在批準(zhǔn)解散之日起15個(gè)工作日內(nèi)成立清算小組，出具清算報(bào)告，并報(bào)送縣領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室審核確認(rèn)；    

（三）縣領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室初審并征求其成員單位意見后作出決定，取消其試點(diǎn)資格；    

（四）基金額度收回后匯出境外；    

（五）向稅務(wù)、企業(yè)登記等部門辦理注銷手續(xù)。    

第五章附則    

第十六條設(shè)立和變更的申請材料中屬于境外證明文件的，應(yīng)當(dāng)提供公證認(rèn)證原件和境內(nèi)具有翻譯資質(zhì)的機(jī)構(gòu)出具的翻譯件原件；屬于港澳臺文件的，需要提交公證原件。    

第十七條本指引由溫州市人民政府金融工作辦公室負(fù)責(zé)解釋。    

第十八條本指引自發(fā)布之日30日后起施行。本指引執(zhí)行期間，如遇法律、法規(guī)、規(guī)章、上級政策有新規(guī)定的，從其規(guī)定。    

附件1    

試點(diǎn)基金管理企業(yè)申請表    

申報(bào)機(jī)構(gòu)（蓋章）：填報(bào)日期：聯(lián)系人及聯(lián)系方式（手機(jī)）：    

附件2     

試點(diǎn)基金申請表     

申報(bào)機(jī)構(gòu)（蓋章）：填報(bào)日期：聯(lián)系人及聯(lián)系方式（手機(jī)）：     

附件3    

試點(diǎn)基金管理企業(yè)事項(xiàng)變更申請表    

申報(bào)機(jī)構(gòu)（蓋章）：填報(bào)日期：聯(lián)系人及聯(lián)系方式（手機(jī)）：